公開資訊觀測站重大訊息公告
(1101)台泥代子公司TCC International Limited公告擬與本公司共同以協議計畫(Scheme of Arrangement)方式私有化TCCIH
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:台泥國際集團有限公司(TCC International Holdings Limited，下稱「TCCIH」)普通股及可轉換優先股
2.事實發生日:106/4/20~106/4/20
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
以Scheme of Arrangement經核可為條件，本公司及TCC International Limited(下稱「TCCI」)擬共同對TCCI以外的其他TCCIH股東(下稱「計畫股東」)提出下述要約：
(1)對於持有TCCIH普通股之計畫股東計1,826,448,522股，可選擇收受TCCI支付之現金對價(每股價格3.60港元)，或選擇交換本公司新發行之普通股(換股比例為每一股TCCIH普通股股份可交換0.42股本公司新發行之普通股)；及(2)對於持有TCCIH可轉換優先股之計畫股東計82,134股，可選擇收受TCCI支付之現金對價(每股價格約3.93港元)，或選擇交換本公司新發行之普通股(換股比例為每一股TCCIH可轉換優先股股份可交換約0.46股本公司新發行之普通股)。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:以Scheme of Arrangement 經核可為條件，交易相對人為TCCI以外之TCCIH股東。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
本公司及TCCI為完成本私有化計畫，應取得之核准及決議如下：
(1)經濟部投審會核准本公司因本私有化計畫完成因而間接增加對大陸地區之投資。
(2)台灣證券交易所核准本公司為執行本私有化計畫新發行普通股。
(3)本公司為執行本私有化計畫新發行普通股向金融監督管理委員會完成申報並生效。
(4)香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司核准本公司將發佈的關於本私有化計畫所有文件及公告。
(5)英屬開曼群島法院裁定Scheme of Arrangement 。
(6) Scheme of Arrangement經TCCIH「法院會議」(指依開曼群島法律為通過Scheme of Arrangement由法院召集之TCCIH股東會)之決議。
(7) TCCIH臨時股東會會議之決議。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
價格決定：考量可量化之數字、客觀資料及利用評價模式加以分析，並考量非量化之綜效，及委請財務專家出具合理性意見書。
決策單位：本公司董事會。
11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
假設本私有化交易能順利完成：
TCCI將持有TCCIH普通股4,943,465仟股及可轉換優先股494,334仟股，金額：港幣192.6億元，持股比例100%，權利受限情形：無。
12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
假設本私有化交易能順利完成：
占最近期財務報表中總資產：143.1%
占歸屬於母公司業主之權益：178.9%
最近期財務報表中營運資金：港幣27.9億元
13.經紀人及經紀費用:不適用
14.取得或處分之具體目的或用途:促進本公司與TCCIH之間之財務、業務及營運整合。
15.本次交易表示異議董事之意見:無。
16.本次交易為關係人交易:否
17.董事會通過日期:不適用
18.監察人承認日期:不適用
19.本次交易會計師出具非合理性意見:否
20.其他敘明事項:本協議計畫為有條件之要約，需取得包含台灣經濟部投審會核准等後，方可執行。
