晨暉生技 公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股

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(1271)晨暉生技-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股

1.董事會決議日期:115/03/31
2.預計發行價格:無償發行，發行價格為每股0元。
3.預計發行總額(股):普通股800,000股。
4.既得條件:
員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反本公司
勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議等情事，並達成公司所設定個人績效評
核指標與公司營運目標者，其為年度個人績效考核為甲(含)以上者，以及既得日前
一年度所屬公司稅後淨利高於設定之目標值5%，依上開達成標準之年度數量結算，
自發行日後第三年及第四年六月三十日為既得日，各年度可既得最高股份比例分別
為50%及50%，合計可既得股份比例為100%。但如因國際或產業情勢對公司營運產生
重大影響致達成率未達門檻時，得由本公司建議既得比例，提報董事會同意。惟具
經理人身分之員工或具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意，非具經理人
身分之員工，應先提報審計委員會同意。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
遇有員工未達既得條件者，由本公司無償收回已獲配股數並予以註銷；於例外情形
(包括但不限於發生繼承)，則依本公司「115年度限制員工權利新股發行辦法」
辦理。
6.其他發行條件:依本公司訂定之「115年限制員工權利新股辦法」辦理。
7.員工之資格條件:
(1)為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。
適用對象以限制員工權利新股給與日當日已到職並符合一定績效表現之本公司及非
於國內外上市(櫃)從屬公司之全職員工，且獲配員工資格將限為與公司未來策略連
結及發展具高度相關性，並對公司營運具重大影響性者，或關鍵核心技術人才等。
(2)得獲配限制員工權利新股之數量將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或
其他管理上需參考之條件等因素擬訂分配原則，由董事長核訂，提報董事會同意。
惟經理人或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。獲配員工非具董事
或經理人身分者，應先經審計委員會同意。
(3)單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發準則第五十
六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司
已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條第
一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百
分之一。經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與
限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，
悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之
利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。
9.可能費用化之金額:
以115年3月23日本公司普通股成交均價新台幣52.89元計算，發限制員工權利新股
800,000股，於既得期間3年可能費用化之金額合計約為新台幣42,312仟元。依既得
條件，暫估115年~118年費用化金額分別約為新台幣5,877仟元、17,630仟元、
14,104仟元及4,701仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以目前本公司流通在外發行股數60,088,066股，暫估115年~118年對公司每股盈餘可
能減少金額分別約為新台幣0.10元、0.29元、0.23元及0.08元。
11.其他對股東權益影響事項:
對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，因此對股東權益尚無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出
售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。
(2)員工獲配新股後未達成既得條件前，無股東會之出席、提案、發言、表決及選
舉權等權利。
(3)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前，無股息、紅利、
公積受配及現金增資之權利。
(4)員工獲配新股後未達成既得條件前，如本公司辦理現金減資等非因法定減資之
減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金
須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回
該等現金。
(5)除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前該
限制員工權利新股不得享有配股、配息、現金增資認股、以資本公積轉增資及資本
公積配發現金之權益；如遇於本公司各項配股、配息及認股基準日之停止過戶日前
十五個營業日起，至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其解除限制
之股票仍未享有配股、配息、認股、以資本公積轉增資及資本公積配發現金之權益。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
本公司發行之限制員工權利新股得以交付信託保管方式辦理。
14.其他應敘明事項:
(1)本次限制員工權利新股自股東會決議之日起一年內，得一次或分次向主管機關申
報，並於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要一次或分次發行，
實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。
(2)若因應法令變更或主管機關之要求而須做修正時，董事會授權董事長全權處理，
俟後再提董事會追認通過再發行。