公開資訊觀測站重大訊息公告
(3202)樺晟-公告本公司董事會決議通過與日「⾦千」開發股份有限公司股份轉換案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):現金收購、股份轉換
2.事實發生日:113/10/8
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓⽅：樺晟電⼦股分有限公司（以下簡稱「本公司」）
讓與⽅：⽇「⾦千」開發股份有限公司（以下簡稱「⽇「⾦千」公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):⽇「⾦千」開發股份有限公司之股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:為多⾓化經營、整合企業資源，以提升經營績效與競爭⼒之需要，擬以現⾦及發⾏新股為對價之⽅式與⽇「⾦千」公司進⾏股份轉換，由本公司取得⽇「⾦千」公司已發⾏百分之百股權。
本股份轉換案之換股比例，為⽇「⾦千」公司每1股普通股換發現金19.0788元及本公司普通股2股。
本案暫定股份轉換基準日為雙方董事會／股東會決議通過本案之翌日起60日內完成交割，惟得視本股份轉換案進行狀況，提請授權董事長變更換股基準日。
8.併購後預計產生之效益:
本案完成後，將有助於本公司多⾓化之經營，配合國家政策，成為淨零排放良⼼企業，並增加⻑期財務競爭⼒。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次併購期能結合雙⽅技術優勢與資源整合，提升經營優勢，⻑期⽽⾔對本公司每股淨值及每股盈餘均有正⾯之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本次股份轉換案，擬以現⾦及股票為對價，現⾦的資⾦來源為私⾃有資⾦及融資，另本公司預計增資發⾏普通股10,000,000股予⽇「⾦千」公司股東，每股⾯額新台幣10元整，預計新發⾏股份總額為新台幣100,000,000元整，其權利義務與本公司原發⾏之普通股股份相同。
11.換股比例及其計算依據:
本股份轉換案之換股比例，為⽇「⾦千」公司每⼀股普通股換發現⾦19.0788元及本公司普通股2股。本股份轉換案之換股比例係參酌2023年度之會計師簽證財報及以截至2024 年 08 月31 日財務自結報表為計算基礎，並參酌本公司與⽇「⾦千」公司雙方之經營狀況、股票市價、每股盈餘、
每股淨值、公司展望、以及其他經雙方同意之可能影響股東權益之因素等作為協商基礎，並評估雙方目前營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件，在合於換股比例專家意見書所評估之合理價格區間內議定股份轉換之現金對價及換股比例之。該換股比例並業經獨立專家出具交易價格合理性意見書在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:是
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:嘉謙聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:曾茹平會計師
15.會計師或律師開業證書字號:全聯會一字第1020131號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次股份轉換案交易價格合理性意見書，依據宏達創新財務顧問股份有限公司之股權市場價值評價報告書，股權之市場價值約為每股新台幣50.06元。考量WACC上、下0.5%情況下，日釺股權之市場價值區間為每股新台幣43.21元至57.72元，本次股份轉換案之換股比例尚屬合理。
17.預定完成日程:
本案暫定股份轉換基準日為雙方董事會／股東會決議 通過本案之翌日起60日內完成交割，若因實際情況有調整股份轉換基準⽇之必要，授權本公司董事⻑或與⽇「⾦千」公司共同協商調整股份轉換基準⽇並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)本公司成立於1984年，以⽣產電腦⽤線材起家。有鑑於前瞻全球市場之跨產業融合與區塊鏈發展，於2017年組成樺晟集團，集團旗下事業版塊不再只是電⼦線材，更涵蓋各產業的串聯整合，橫跨醫養⽣技、⾦融科技與服務、永續⽣活及能源、鄉發展與農創等五⼤事業體，近年來持續積極進⾏業務拓展。
(2)⽇「⾦千」公司司是⼀家以「立⾜臺灣，放眼世界」為發展策略，投入環保事業，主要從事廢棄物減量、再利⽤、綠能發電等項⽬的公司。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案完成後，⽇「⾦千」公司將成為本公司百分之百持股之⼦公司。⽇「⾦千」公司擬召開股東會決議本股份轉換案。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換案完成後，⽇「⾦千」公司將成為本公司百分之百持股之⼦公司。⽇「⾦千」公司擬召開股東會決議本股份轉換案。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):⾃有資⾦、融資及本公司預計增資發行新股。
31.其他敘明事項(註六):
(1)本股份轉換案依法尚須經⽇「⾦千」公司之股東會決議通過。
(2)本次轉換股份案之換股比例已明訂於股份轉換契約前述換股比例得調整之情況亦明訂於股份轉換契約第四條。
(3)本股份轉換案未盡事宜，除股份轉換契約書另有規定外，授權本公司董事⻑全權處理之，包括但不限於代表本公司協商、修改與本併購案相關文件，股份轉換契約書暨併購契約書等簽署，並得依法令規定及⾏政指導⽽逕⾏辦理該等事宜。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
