信立 公告信立化學工業股份有限公司擬公開收購邁達康網路事業股份有限公司之普通股股份

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4303)信立-公告信立化學工業股份有限公司擬公開收購邁達康網路事業股份有限公司之普通股股份

1公開收購申報日期：115/04/28
2公開收購人之公司名稱：
信立化學工業股份有限公司（以下簡稱「公開收購人」）
3公開收購人之公司所在地：
台南市學甲區興業路99號
4公開收購人之營利事業登記號碼：
信立化學工業股份有限公司：72104709
5被收購有價證券之公開發行公司名稱：
邁達康網路事業股份有限公司（以下簡稱「被收購公司」）
6被收購之有價證券種類：普通股
7被收購之有價證券數量：10,000,000股（預定收購數量）
8預定收購之有價證券價格：每股新台幣36.75元整
9預訂公開收購期間：
民國115年04月30日上午9時起至115年05月19日下午3時30分止。
惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長
收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。每個
營業日接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。
10公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點：
（1）公開收購目的：本次以公開收購方式取得標的公司普通股股份
，主要係基於財務性投資目的，以認列合理之投資收益並可增加收購
公司的長期投資獲利、提升資產及股東權益報酬率，除此之外，亦希
望雙方能夠進一步的交流合作，進行資源整合及策略合作等機會。
（2）公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11公開收購之
條件。
11公開收購之條件：
（1）公開收購期間：自民國115年04月30日（即「收購期間開始日」）
至民國115年05月19日（即「收購期間屆滿日」）止。接受申請應賣
時間為公開收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣
時間）；惟公開收購人得依相關法令規定向金管會申報並公告延長公
開收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。
（2）預定公開收購之最高及最低數量：本次預定收購數量為
10,000,000股，其最低收購數量及最高收購數量亦為10,000,000股
，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記公示資料查詢系統顯示民
國114年6月26日最後異動日所載之已發行股份總數33,592,500股
（下稱「全部股份總數」）之29.77%(=10,000,000/33,592,500股)
。在本次公開收購之條件成就(即有效應賣股份數量已達預定收購數
量時)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多
收購預定收購數量之股數；若所有應賣人有效應賣股份之總數量未達
預定收購數量，本次公開收購即有無法完成之風險。應賣股數低於
1,000股者恕不予受理。
若所有應賣人有效應賣股份之總數量超過預定收購數量時，且
本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人將依計算方式
(註)以同一比例分配至股為止，向所有應賣人購買。如尚有餘額，
公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但
未成交之有價證券退還原應賣人。
註：前述比例計算方式為
(預定收購數量/有效應賣股份之總數量）各應賣人有效應賣股份數量
（3）收購對價：以現金為對價，每股新台幣36.75元整（下稱「收購
對價」）。應賣人應自行負擔證券交易稅（受委任機構將代為辦理證券
交易稅之繳納）、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有限公司
及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資及其
他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人
及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購之現
金對價時，將扣除所得稅外之上開稅費，並計算至「元」為止
（不足一元之部分捨棄）。
（4）收購對價支付時點：公開收購人已於民國115年04月28日將公開
收購對價新台幣367,500,000元全數匯入受委任機構台新綜合證券
股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就下，公
開收購對價將由受委任機構台新綜合證券於公開收購期間屆滿日
（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個
營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提
供予台新綜合證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因
其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日以支
票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所
提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交
股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管
結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之
郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」
為止（不足一元之部分捨棄）。
（5）本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報
生效之事項：本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及
公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融
監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人已於民國115年
04月29日依據前述法令公告，並於同日向金融監督管理委員會提出
申報。公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。
（6）應賣股份撤銷：公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後
，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之
情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
（7）其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書
之網址為：公開資訊觀測站：https：//mops.twse.com.tw
（公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區）
12受任機構名稱：台新綜合證券股份有限公司
13受任機構地址：臺北市中山區中山北路二段44號2樓
14應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍
予以收購者，或其他收購條件：
（1）公開收購人預定收購數量為10,000,000股，即約當被收購公司
已發行普通股股份總數之29.77%。
（2）在本次公開收購條件成就（即有效應賣股份數量已達預定收購
數量時），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最
多收購預定收購數量之股數。
（3）若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且公開收購未依法
停止進行之情況下，公開收購人將依同一比例（註）分配至股為止
向所有應賣人購買；如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機
排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
(註)前述比例之公式如下：
(預定收購數量/有效應賣股份之總數量）x各應賣人有效應賣股份數量
（4）其他重要條件，請參閱公開收購說明書內容。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式：
（1）本次公開收購如未達最低收購數量（即預定收購數量），或經
主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，
由台新綜合證券股份有限公司之「台新綜合證券股份有限公司公開
收購專戶」（帳號：9B17-2055882）於公開收購屆滿日（如經延長
則為延長期間屆滿日）次一營業日轉撥回各應賣人之原證券集中保
管劃撥帳戶。
（2）在本次公開收購之條件成就（即有效應賣股份數量已達預定
收購數量時），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收
購人最多收購預定收購數量之股數。若有效應賣股份之總數量超過
預定收購數量時，且本次公開收購未依法停止之情況下，公開收購
人將依同一比例（註）分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘
額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交
存但未成交之有價證券退還原應賣人。註：前述同一比例之公式如
下：各應賣人有效應賣股份數量x（預定收購數量/有效應賣股份之
總數量）
（3）應賣人已交存但未成交之有價證券，由台新證券之「台新綜合
證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：9B17-2055882）轉撥回
各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購
本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，
尚未經核准」或「已核准」）：無
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，
請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）：無
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開
收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具
法律意見。（請於26其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項
（1）揭露法律意見書全文）：
申報書件業經安信法律事務所張凱翔律師審閱，並依據公開收購
公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明：
業經國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有
履行支付收購對價能力之確認書。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件
及其償還計畫：
不適用。本次公開收購對價全數由公開收購人以自有資金支應。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價
證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月
內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本
、計算對價之價格及決定對價價格之因素：
不適用。
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊（自然人董事姓名或法人
董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之
重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式
、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議
之理由）：不適用。
23.併購之對價種類及資金來源：
本次公開收購以現金為對價，每股新臺幣36.75元整，總計新臺幣
367,500,000元，由公開收購人以自有資金支應。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之
合理性意見書：（包含（1）公開收購價格訂定所採用之方法、原則
或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比
較。（2）被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益
比之比較情形。（3）公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該鑑價報告內容及結論。（4）收購人融資償還計畫若係以被
收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收
購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估）：
（1）本案經獨立專家考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別
以市場法之市價法、股價淨值比法及本益比法計算結果最大交集之
金額為基礎加以分析，每股合理價格區間應介於新台幣（下同）
21.19元至45.17元。本次本公司擬以每股價格36.75元取得邁達康
網路事業股份有限公司普通股股權，其收購價格介於前述所評估之
每股價格區間內，應屬允當合理。
（2）被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之
比較情形：被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益
比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公
開收購對價合理性意見書。
（3）公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報
告內容及結論：不適用。
（4）收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之
資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估：不適用。
25.併購完成後之計畫（包括（1）繼續經營公司業務之意願及計畫
內容。（2）是否發生解散、下市（櫃）、重大變更組織、資本、業務
計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。）：
（1）繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
1、被收購公司邁達康網路事業股份有限公司(以下簡稱「
邁達康」或「被收購公司」)，為台灣上櫃公司(股票代號：9960)，
主要從事球具及配件之網路電子商務經營，成立邁達康高球網
(www.GolfShop.com.tw)，為國內最大的高爾夫專業銷售網站，
目前為台灣高爾夫用品連鎖通路第一品牌。為強化實體經營模式，
將網路與實體店面結合，在台灣的北中南地區設有共23家直營門市，
並積極拓展大中華零售市場。
2、公開收購人信立化學工業股份有限公司(以下簡稱
「收購公司」) 擬依法進行公開收購，公開收購人本次以公開收購
方式取得被收購公司普通股股份。考量邁達康為台灣高爾夫用品
連鎖通路第一品牌，擁有覆蓋北中南之實體門市網絡及成熟之電子
商務平台，具備穩健之品牌影響力與消費者基礎。藉由本次公開
收購，雙方將可相互運用彼此之產業經營經驗及資源，拓展營運
規模，增強企業競爭力，並落實多元化發展策略，進而達到提升
股東權益及企業永續經營之目的。
3、公開收購人本次以公開收購方式取得被收購公司普通股
股份，完成本次公開收購完成後，被收購公司仍將繼續經營其現有
業務，公開收購人不排除引進不同之產業資源，以期多角化之經營
擴展被收購公司營運規模，提升股東權益，以利企業之永續發展。
（2）是否發生解散、下市（櫃）、重大變更組織、資本、業務計畫
、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何
影響公司股東權益之重大事項。
除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就
公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之
重大事項。
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之
重大事項：
（1）安信法律事務所張凱翔律師出具之法律意見：請詳公開收購
說明書附件三。
（2）國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有
履行支付收購對價能力之確認書：請詳公開收購說明書附件四。