志聖 本公司董事會決議以增資發行新股方式受讓視動自動化科技股份有限公司股份

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2467)志聖-本公司董事會決議以增資發行新股方式受讓視動自動化科技股份有限公司股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份受讓
2.事實發生日:115/11/4
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購方：志聖工業股份有限公司（下稱「本公司」）
標的公司：視動自動化科技股份有限公司（下稱「標的公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
視動自動化科技股份有限公司之22位股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
標的公司為本公司採權益法認列之關聯企業，
惟本股份交換案之交易相對人係標的公司之股東，
該等股東皆非本公司之關係人。

本次投資將結合標的公司的模組化軟體技術與G2C+聯盟各公司的設備研發能力，
推動跨設備軟硬體協同開發，減少共通功能的重複投入，使聯盟各公司更聚焦
核心製程與產品差異化，深化一站式設備解決方案布局。
對股東權益應有正向助益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
結合標的公司的模組化軟體技術與G2C+聯盟各公司的設備研發能力，
推動跨設備軟硬體協同開發，減少共通功能的重複投入，
使聯盟各公司更聚焦核心製程與產品差異化，深化一站式設備解決方案布局。
本股份交換案所發行之本公司新股將於股份交換基準日發行並上市交易。
股份交換基準日暫定為116年1月4日，若股份交換基準日有變更之必要，
授權董事長調整之。
8.併購後預計產生之效益:
期望結合製程設備與軟體平台的互補優勢，強化先進封裝設備長期競爭力。
期望透過製程設備與軟體平台的互補優勢，擴大技術合作與市場應用，
為G2C+聯盟及標的公司的長期發展建立基礎。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本股份交換案完成後，希冀能提升雙方公司經營綜效及競爭力，
對整併後每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價：總計為本公司新發行普通股722,593股。
資金來源：不適用（本案係以發行新股作為股份交換對價）。
11.換股比例及其計算依據:
本交易案之換股比例為標的公司普通股1股換發本公司普通股0.40665股。

換股比率係綜合參考本公司近期股價、標的公司最近期經會計師查核之財報
、雙方每股盈餘、每股淨值及未來業務發展，並在合於所委任獨立專家
就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，共同合意訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
奕隆聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
呂淨君會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第5626號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
本次交易架構係股份交換，非公開收購案。

會計師依志聖及視動提供之財務資料與財務預測，並參酌公開資訊觀測站之
公開資訊及市場資訊進行評估。志聖之普通股於臺灣證券交易所公開交易，
採市價法評估其價值，並以市場法之可類比公司法檢驗其合理性；
視動採收益法之現金流量折現法及市場法之可類比公司法評估，
並考量控制權及缺乏市場流通性之價值調整。
志聖預計以普通股每1股交換視動普通股2.459117股，
經評估，本股份交換案之合理換股比例區間
為志聖普通股每1股交換視動普通股2.35股至3.03股，本次擬議換股比例落於
前述合理換股比例區間內，故本會計師認為本次股份交換之換股比例尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):
暫訂為116年1月4日。若因實際作業有變更之必要，授權董事長調整之
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無特定條件與限制，將依現行法令規定辦理
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本交易案完成後，標的將維持獨立營運，持續服務聯盟內外業務，
並依個別合作約定履行資訊保密及智慧財產權義務。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
本交易案完成後，標的將維持獨立營運，持續服務聯盟內外業務，
並依個別合作約定履行資訊保密及智慧財產權義務。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
無
30.資金來源(註五):
本公司增資發行新股
31.其他敘明事項(註六):
就本股份交換案為法律行為以外，為執行本股份交換案有關一切適當
及必要之行為及程序，包括但不限向主管機關提呈相關文件，
及應辦理之一切相關事宜，均授權董事長或其指定之人全權處理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。