公開資訊觀測站重大訊息公告
(6214)精誠-本公司對台信電訊股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
1.接獲公開收購人收購通知之日期:1150817
2.審議委員會召開日期:1150827
3.會議出席人員:賴建華獨立董事、鄭文鋒獨立董事、黃大倫獨立董事、陳縕儂獨立董事
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）審議委員會依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14-1條等相關規定，對本次公開收購人身份與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證與審議，經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括公開收購人委請之揚智聯合會計師事務所胡湘寧會計師對本公開收購案出具之「台信電訊股份有限公司公開收購精誠資訊股份有限公司股權案收購對價現金價格計算及換股比例之評價合理性意見書」，以及宏鑑法律事務所李映怡律師所出具之法律意見書)後，謹就公開收購人之以下事項進行查證與審議：
(1)公開收購人身分與財務狀況
審議委員依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具公開收購期間不轉讓或不轉撥收購對價有價證券及負履行支付收購對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄、資誠聯合會計師事務所王菘澤會計師於115年8月13日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書及元大證券股份有限公司於115年8月13日就本次公開收購出具收購對價之有價證券已撥入公開收購人開立於受委任機構保管劃撥帳戶之確認書），以及本公司為查證台灣大哥大及公開收購人（台灣大哥大全資子公司）身分與財務狀況，查閱台灣大哥大於公開觀測站之公司基本資料及最近期財務報告、公開收購人於經濟部商工登記公示資料查詢系統顯示之公司基本資料等文件後，由前開文件內容可知台灣大哥大及公開收購人係依我國法律所成立之公司。台灣大哥大集團及公開收購人具備電信網路有線無線連結、AI Data Center基礎建設、資安及AI關鍵產品技術等能力。公開收購人持有台灣固網股份有限公司100%股權及其他轉投資事業，公開收購人之身分尚無不當。又公開收購人最近兩年度償債能力、現金流量及獲利能力等比率尚屬良好，財務結構尚稱允當，經以上查證，公開收購人之身分並無異常，其財務狀況尚稱良好。
(2)收購條件公平性
依據本公司委請利安達聯合會計師事務所吳明儀會計師，於115年8月18日所作成之「台信電訊股份有限公司公開收購精誠資訊股份有限公司收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日（即115年8月12日），吳明儀會計師評估公開收購之合理價格區間為每股新台幣157.89元至203.24元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即精誠資訊股東應賣一股精誠資訊普通股，可換取台灣大哥大普通股0.84股及現金新臺幣92.5元，若依台灣大哥大於115年8月12日普通股收盤價新臺幣109.5元為基準，設算每股收購對價總計為新台幣184.48元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間，且適用於所有股東，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)收購資金來源合理性
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人所需之資金由自有資金及公開收購人向台灣大哥大集團內關係人借款支應。公開收購人已出具承諾書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務；公開收購人已與台灣固網股份有限公司簽署借款合約以支應本次公開收購所需之資金；台灣大哥大出具承諾函，承諾支持協助台信電訊完成本次公開收購案；公開收購人已委請資誠聯合會計師事務所王菘澤會計師於115年8月13日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，據該確認書所載，會計師業依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第九條第三項、第四項第二款及「會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書服務之自律規範」所執行之程序及獲取之證據，於115年8月13日，合理確認公開收購人於本次公開收購，具有履行支付現金收購對價之能力。綜上內容，公開收購人其資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請利安達聯合會計師事務所吳明儀會計師，於115年8月18日所作成之「台信電訊股份有限公司公開收購精誠資訊股份有限公司收購價格合理性意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:全體出席審議委員認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體審議委員均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購說明書中所述參與應賣與未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無。
