雙美 公告本公司獨立董事對審計委員會決議事項表示反對意見。

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(4728)雙美-公告本公司獨立董事對審計委員會決議事項表示反對意見。

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:115/06/26
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞
或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):審計委員會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
獨立董事(審計委員)-陳國華/安博法律事務所主持律師
獨立董事(審計委員)-周榮家/奢華大道有限公司董事長
4.表示反對或保留意見之議案:
有關股東聯名來函請求本公司審計委員會提起訴訟之相關事項報告暨討論案。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
(1)陳國華(獨立董事)審計委員
一、林廣恒並非本公司的董事之一，不是公司法第214條第1項規定審計委員會
可以為公司提起訴訟之對象，所以就林廣恒的部分，不符合公司法第214條第1
項規定的法定要件。
二、林齊國董事長部分：
1、我有搜尋過法院相關判決，並沒有看到有判決明確支持「董事兼任經理人的
人事議案」屬於證交法第14條之5第1項第4款所規定「涉及董事自身利害關係」
的事項。另外，商業法院認為涉及董事自身利害關係之事項應限於公司重要財務
業務之事項，若議案屬於全面改選董事、董事提名、解任補選董事及解除競業禁
止等「公司組織成員或人事體制變動事項」等事宜，則不適用該條應先經審計委
員會審議之程序。
2、依照萬國法律事務所陳鵬光律師出具的法律意見書，也認為就本次所討論的
「董事長兼任執行長」議案的決議程序沒有違法的情況。
3、此外，我也另外搜尋其他上市櫃公司董事長兼任經理人的情況，針對董事長
兼任經理人的議案，也沒有看到經過這些公司審計委員會的決議。
4、依照金管會證期局網站公告從101年開始到目前為止的裁罰案件紀錄，沒有看
到證期局針對「董事長兼任經理人」未經審計委員會決議的情況，認為有違反證
交法第14條之5第1項第4款規定進而裁罰的案例。
5、依照目前可以查詢到的法院公開判決、其他上市櫃公司的實務案例、主管機
關的裁罰案公告，還有公司委任律師出具的意見書，目前並沒有證據可以支持股
東來函所主張的決議程序確實有違法的情況，所以針對今天的議案，我是採保守
的態度，我個人認為沒有依公司法第214條第1項規定對董事長提起訴訟的必要。
應由股東自行評估是否以個人名義提起訴訟。

(2)周榮家(獨立董事)審計委員
公司內部若持續陷於紛擾與對立，對公司的長遠經營及全體股東利益都沒有幫助。
就本案而言，執行長兼任案及執行副總任命案，本質上屬於公司的人事安排事項。
依目前所掌握的資料，我尚未看到有明確事證足以證明相關董事執行職務時，已
達到損害公司利益或股東權益之程度。
若在此情況下，由審計委員會以公司資源提起訴訟，不僅將耗費公司時間、人力
及法律成本，也可能進一步加深內部衝突。從公司整體利益角度評估，我認為提
起訴訟所帶來的效益，未必大於其可能造成的負面影響。
決定是否採取法律行動前，更應審慎評估其必要性、適法性及實際效益。
尤其依公司及法律意見目前的說明，審計委員會對於執行副總是否具備提起訴訟
之法定要件，似乎仍有相當疑義。若要件本身即不具備，而最終遭法院以程序或
實體理由駁回，不僅無法達成預期目的，亦可能影響審計委員會的公信力及社會
大眾對其專業判斷的信賴。
基於以上考量，我認為現階段以審計委員會名義提起訴訟，無論在必要性、效益
性及適法性上，均有值得商榷之處。因此，本人不贊成以審計委員會名義對本案
提起訴訟。
6.因應措施:依規定發布重大訊息。
7.其他應敘明事項:無。