公開資訊觀測站重大訊息公告
(6457)紘康-公告董事會決議通過股份轉換案(更補正說明)
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:113/8/6
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司：矽統科技股份有限公司 (以下簡稱矽統公司)
標的公司：紘康科技股份有限公司 (以下簡稱本公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):矽統科技股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:矽統公司非本公司關係企業或關係人，故本事項不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:為拓展資源、增加市場競爭力，進而提升整體股東權益。
矽統公司以發行新股方式與本公司進行股份轉換，本次股份轉換案之換股比例，為每一股本公司普通股換發矽統公司新發行普通股0.8713股。
暫定股份轉換基準日為民國114年1月1日，若因實際情況有調整之必要，擬授權本公司董事長或其指定之人得視股份轉換時程之需要，與矽統公司協商變更股份轉換基準日並公告之。
8.併購後預計產生之效益:併購後可整合雙方優秀團隊，結合集團資源，除繼續提供現有產品與服務並將積極開發新產品，透過全面性的資源整合達成擴大營運規模及降低管理成本之綜效，進而增強在全球市場的競爭力，為全體股東創造更大利益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次併購，期能透過全面性的資源整合達成擴大營運規模及降低管理成本之綜效，進而增強在全球市場的競爭力，長期而言對本公司每股淨值及每股盈餘將有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
矽統公司將因本案預計新發行普通股共27,755,080股予紘康科技股東名簿所載之全體股東。但實際發行之新股股份總數，以紘康科技於股份轉換基準日之實際已發行股份總數，扣除矽統科技持有紘康科技之股份（如有）以及依據相關法令規定應予銷除之紘康科技股份（如有）後，按換股比例所核計之股份數為準；
如有依據股份轉換契約中所約定應予調整換股比例之情事者，則擬授權本公司董事長或其指定之人與矽統公司協商是否及如何調整換股比例並處理相關事宜，再提本公司董事會決議。
11.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換案之換股比例，為每一股本公司普通股換發矽統公司新發行普通股0.8713股換發新股予本公司之全體股東。換股比例係經雙方綜合考量雙方經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並參酌雙方分別委任之獨立專家就股份轉換對價合理性之意見書、雙方之股價、公司經營狀況、每股盈餘、每股淨值及其他經雙方衡酌可能影響股東權益之因素，同時考量雙方目前整體營運狀況及未來經營綜合效益、業務展望與發展條件等各項因素後，在符合所委任獨立專家就股份轉換對價之合理性所出具意見書之前提下，經雙方協議訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:元和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:阮瓊華
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登 六 字第 2719 號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
獨立專家考量可量化之財務數據及市場客觀資料，分別以市價法及市場法之「可類比公司法」評估。本次股權交換比例以市價法及市場法之可類比公司法評估，本公司市價法以評價基準日( 2024年 7月 23日）之歷史交易期間每股平均收盤價格，計算股權價值，本公司可類比公司法採股價淨值比法與股價營收比法，並調整控制權溢價，計算本公司評價基準日每股股權價值理合理區間介於新台幣60.21 至87.72元。
矽統公司市價法因於2024年5月27日股東常會決議通過辦理現金減資，減資比率為原普通股1,000股換發650股，每股並退還3.50元，舊股票停止交易期間為2024年7月19日至7月27日，故評價基準日提前至停止交易日2024年7月18日並調整減資比率及返還現金數，矽統公司可類比公司法採本益比法與股價淨值比法，矽統公司每股股權價值理合理區間介於新台幣71.35元至75.27元，計算股權交換比例合理區間為本公司普通股1股轉換矽統公司普通股 0.7999股至 1.2294股，本次預計轉換比例為本公司普通股1股轉換矽統公司普通股0.8713股，尚屬合理。
17.預定完成日程:暫定股份轉換基準日為民國114年1月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，擬授權本公司董事長或其指定之人得視股份轉換時程之需要，與矽統公司協商變更股份轉換基準日並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1) 本公司主要產品為鋰電池管理晶片、混合訊號晶片、觸控螢幕控制晶片、通訊相關晶片
(2) 矽統公司主要產品為觸控面板解決方案、微機電麥克風晶片、主動筆控制晶片與解決方案等
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1).本股份轉換案完成後，本公司將成為矽統公司百分之百持股之子公司。
本公司目前規劃將繼續營運現有業務，並整合雙方優秀團隊，結合集團資源，從產品技術面及供應鏈的整合等層面進行合作，達到全面性的資源整合、擴大營運規模、降低管理成本以提升營運效率及增強全球市場競爭力之綜效。
(2).本公司本次股份轉換案係依據企業併購法第29條第6項規定，由矽統科技股份有限公司(以下簡稱矽統科技)增資發行新股作為對價予紘康科技全體股東，以取得紘康科技全部已發行股份。矽統科技於本次股份轉換前，非為本公司法人股東或擔任法人董事職務，於暫定股份轉換基準日114年1月1日及完成股份轉換程序後，本公司將成為矽統100%持股之子公司。
本公司預計於113年10月9日召開股東臨時會通過本次股份轉換議案，若有本公司股東提出異議者，本公司將依企業併購法及相關法規規定辦理。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換案完成後，本公司將成為矽統公司百分之百持股之子公司。
本公司擬於民國113年10月9日之113年第一次股東臨時會決議本股份轉換案。
本公司將於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止櫃檯買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無,不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)本股份轉換案依法尚須經本公司113年第一次股東臨時會決議通過。
(2)換股比例之調整: 本次轉換股份案之換股比例已明訂於股份轉換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於股份轉換契約第三條。
(3)本次股份轉換案擬授權本公司董事長或其指定之人代表本公司簽署股份轉換契約及其他一切相關之契約或文件，並全權決定及處理本股份轉換案相關未盡事宜、主管機關要求或命令調整之事項、相關法令規定之事項及有關之一切必要程序，並採取相關之必要行為，以及全權處理本股份轉換案增資發行新股相關事宜。
(4)本公司異議股東行使收買請求權程序之說明：
倘若本公司股東擬企業併購法第12條之規定行使異議股份收買請求權，
(a)於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權之股東得請求本公司按當時
公平價格，收買其持有之股份。
(b)依企業併購法第12條規定行使股份收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。
股東與本公司就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。
未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。
(c)股東與本公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人向中華民國法院聲請為價格之裁定，並得以臺北地方法院為第一審管轄法院。
(d)本公司股東就異議股東行使收買請求權程序若有相關疑問請洽本公司(電話：02-2880-4288)，或本公司委任之受委任機構元富證券股份有限公司股務代理部(電話：02-2768-6668)洽詢。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
