公開資訊觀測站重大訊息公告
(2352)佳世達本公司董事會決議通過公開收購拍檔科技股份有限公司之股份
1.公開收購申報日期:106/03/10
2.公開收購人之公司名稱： 佳世達科技股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地：桃園市龜山區山鶯路157號
4.公開收購人之營利事業登記號碼：12490306
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱：拍檔科技股份有限公司(以下簡稱拍檔科技)
6.被收購之有價證券種類：普通股
7.被收購之有價證券數量： 32,154,618股(預計公開收購之最高數量)
8.預定收購之有價證券價格：每股新台幣40元
9.預訂公開收購期間：
民國106年3月10日上午9時起至106年3月30日下午3時30分止。惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。
10.公開收購之目的：
由於近年全球跨平台跨領域整合已成主流趨勢，本公司在持續朝提供完整解決方案邁進下，將強化專注於商用POS系?、mobile POS等智慧零售系?整合及通路服務之被收購公司合作，藉由互補互利取得市場利基。
11.公開收購之條件：
(1)公開收購期間：
自(台灣時間)民國106年3月10日(下稱「收購期間開始日」)起至民國106年3月30日(下稱「收購期間屆滿日」)止。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
本次預定收購數量總計32,154,618股(下稱「預定收購數量」(不含截至106年3月9日止，公開收購人所持有被收購公司之普通股股數12,000,000股))，本次預定收購數量約佔被收購公司民國105年7月11日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部已發行普通股75,085,605股 (下稱「全部股份總數」)之42.82%(32,154,618/75,085,605股≒ 42.82%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達18,639,210股(約相當於被收購公司全部股份總數之24.82%)(下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(係有效應募股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。
(3)公開收購對價：以現金為對價，收購對價為每股新臺幣40元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣股數低於2股者不予受理。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並四捨五入至「元」為止。
(4)收購對價支付日：
在本次公開收購之條件均成就、公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，預定為公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內支付收購對價。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始 得為之。公開收購人於民國106年3月9日依據前述法令公告，並於3月10日向金融監督管理委員會提出申報。
(6)於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：
1.公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。
2.凱基證券股份有限公司之網頁：http：//www.kgieworld.com.tw
12.受委任機構名稱：凱基證券股份有限公司
13.受委任機構地址：臺北市明水路700號
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件：
本次預定收購數量總計32,154,618股(下稱「預定收購數量」(不含截至106年3月9日止，公開收購人所持有被收購公司之普通股股數12,000,000股))，本次預定收購數量約佔被收購公司民國105年7月11日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部已發行普通股75,085,605股(下稱「全部股份總數」)之42.82%(32,154,618/75,085,605股≒42.82%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達18,639,210股(約相當於被
收購公司全部股份總數之24.82%)(下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(係有效應募股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向向所有應賣人收購。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式：
(1)本次公開收購如未達?最低收購數量?，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)本公司預定收購數量總計32,154,618股(下稱「預定收購數量」(不含截至106年3月9日止，公開收購人所持有被收購公司之普通股股數12,000,000股))，本次預定收購數量約佔被收購公司民國105年7月11日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部已發行普通股75,085,605股(下稱「全部股份總數」)之42.82%
(32,154,618/75,085,605股≒42.82%)；但如應賣有價證券之數量超過預定收購數量時，在本次公開收購之其他條件亦均成就、且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人購買。其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買(下稱「優先收購」)，應賣股數超過壹仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘額，公開收購人再按隨機排列方式依次購買。因此，應賣人應承擔其應賣股數有無法全數賣出之風險。超過預定收購數量部份，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）：不適用。
17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）：不適用。
18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）：申報書業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:業經公開收購人洽請台新國際商業銀行建北分行出具以受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證，請詳22.其它金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(2)公開收購人洽請台新國際商業銀行建北分行出具之履約保證函。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 不適用
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素：不適用。
22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項：
(1)佳世達科技股份有限公司委請翰辰法律事務所
彭義誠律師出具之法律意見如下：
中華民國106年3月9日
106年翰文字第106030901號
受 文 者：佳世達科技股份有限公司
主旨：為就公開收購人（詳說明）辦理公開收購拍檔
科技股份有限公司普通股乙事，謹依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項，茲提供法律意見如說明，請查照。
說明：
一、為佳世達科技股份有限公司（下稱「公開收購人」）辦理公開收購拍檔科技股份有限公司（下稱「拍檔科技」）已發行普通股32,154,618股(不含截至106年3月9日止，公開收購人所持有拍檔科技之普通股12,000,000股)，相當於拍檔科技已發行普通股股份總數之42.82%，惟若
最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達18,639,210股(約相當於拍檔科技股份總數之24.82%)時，則公開收購數量條件仍告成就。本律師依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項規定，就公開收購人本次公開收購書件之審閱以及本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事，出具本法律意見書。
二、本律師法律意見書係依據下列資料假設：
(一)公開收購人（含其董事、經理人及員工）業已就本次公開收購提供完整之文件，其所提供之文件若為原本，皆為真實；如為複本或影本，則為完整且與原本相符之複本或影本；所有文件及相關記錄上之用印或簽署皆為有權作成者之真正用印或簽署，其內容均屬完整真實無訛亦無遺漏；所有文件及相關記錄均經相關當事人之有權授權、簽署及交付，且依據該等文件及相關記錄之準據法，得以合法有效拘束相關當事人。所有文件及相關記錄上之簽名、蓋章及日期均為真正，且為簽署或蓋章之自然人皆有完全之行為能力。
(二)公開收購人就本次公開收購之董事會係經合法召集，且該等董事會議紀錄係該次董事會議之真實及完整紀錄。
(三)公開收購人（含其董事、經理人及員工）所有為本次公開收購所提之文件及相關記錄，於各該文件或相關記錄所載之日期簽發或發給後，除經特別載明者外，並未經任何修正或增補，且迄本法律意見書出具日為止，仍屬合法有效之文件及記錄，未發生任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、廢止、失效或失權之情事，亦無發生影響其法律效力或事實效力之情事。
(四)就出具本法律意見書，公開收購人（含其董事、經理人及員工）已就本次公開收購充分揭露及提供所有必要之相關文件及資訊。
(五)就拍檔科技之相關訊息，則係透過連結公開資訊觀測站，查閱拍檔科技重大訊息公告、最近年度之年報、104年、105年第二季經
會計師查核簽證或核閱之財務報告及連結經濟部商工登記資料公示查詢等取得相關資訊。
(六)截至本法律意見書出具時止，並未發生亦無任何可能影響上開文件及資訊之完整性、正確性及真實性之情事或行為仍在存續中。
三、為出具本法律意見書，本律師已審閱下列公開收購申報書件：
(一)本次公開收購之公開收購申報書稿本及公開收購說明書稿本
（下稱「公開收購說明書」）：
1.按證券交易法第43條之4第1項、第2項規定：「公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書。前項公開收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。」。金融監督管理委員會（下稱「金管會」）並依該條第2項之規定訂定「公開收購說明書應行記載事項準則」（下稱「應行記載事項準則」）。
再按應行記載事項準則第4條已明定：「公開收購說明書編製內容應記載下列事項：一、公開收購基本事項。二、公開收購條件。
三、公開收購對價種類及來源。四、參與應賣之風險。
五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。六、公開收購人持有被收購公司股份情形。七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收購人對被收購公司經營計畫。九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項。十一、其他重大資訊之說明。」，並就上開各項之詳細應記載內容，分別規定於應行記載事項準則第5條以下，可資參照。
2.經查，公開收購人已依據上開規定製作公開收購說明書，其內容包含：
(1)公開收購基本事項：公開收購說明書已依應行記載事項第5條之規定，記載公開收購人之基本料及受委任機構、律師、會計師、金融機構之基本資料及委任事項。
(2)公開收購條件：公開收購說明書已依應行記載事項第6條之規定，記載「公開收購期間」（自民國（下同）106年3月10日起至同年3月30日止）、「預定公開收購之最高及最低數量」（本次公開收購之最高收購數量即預定收購數量為拍檔科技普通股32,154,618股；最低收購數量為18,639,210股）、「公開收購對價」（每股現金新臺幣（下同）40元）、「本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效」、「公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十九條第六項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣」以及其他收購條件。
(3)公開收購對價種類及來源：公開收購說明書已依應行記載事項第7條之規定，記載公開收購之對價及來源。本次公開收購係以每股現金40元作為收購對價，公開收購人並已出具負履行支付收購對價義務之承諾書(公開收購說明書附件五)。本次公開收購所需資金總計1,286,184,720 元，均係以公開收購人自有資金支應。公開收購說明書中已依公開收購人本次公開收購公告前最近期及最近二年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告，就其償債能力、現金流量及獲利能力分析說明本次收購資金來源之合理性。
(4)參與應賣之風險：公開收購說明書已依應行記載事項第8條之規定，載明各項參與本次公開收購應賣之風險。
(5)公開收購期間屆滿之後續處理方式：公開收購說明書已依應行記載事項第9條之規定，記載「公開收購人支付收購對價之時間、方法及地點」、「應賣人成交有價證券之交割時間、方法及地點」及「應賣未成交有價證券之退還時間、方法及地點」。
(6 )公開收購人持有被收購公司股份情形：依應行記載事項第10條之規定，公開收購說明書應揭露公開收購人(含其關係人)、公開收購人之董事及監察人於提出申報當時已持有被收購公司有價證券者，其種類、數量、取得成本及提出申報日前六個月內之相關交易紀錄。依據公開收購人（含其關係人）、公開收購人之董事所出具之聲明書，除公開收購人於提出申報當時持有拍檔科技普通股12,000,000股，取得成本為212,880元、公開收購人之關係人達利投資股份有限公司於提出申報當時持有拍檔科技普通股6,006,324股，取得成本為112,080元、公開收購人之關係人達利貳投資有限公司於提出申報當時持有拍檔科技普通股1,648,125股，取得成本為49,426元，且其等於本次公開收購申報前6個月均無交易紀錄，已依法揭露於公開收購說明書外
，公開收購人（含其關係人）、公開收購人之董事於本次公開收購申報當時均未持有拍檔科技之有價證券。又，公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十股東情事者，應揭露該股東姓名名稱及持股情形。依據公開收購人所提供之聲明書、公開資訊觀測站之公示資料，查得公開收購人擔任拍檔科技之董事長，持有拍檔科技普通股12,000,000股、其股東陳其宏擔任拍檔科技之董事長(即公開收購人)所指派法人代表人，持有拍檔科技普通股0股、其股東王淡如擔任拍檔科技之董事(即公開收購人)所指派法人代表人，持有拍檔科技普通股0股，均已依法揭露於公開收購說明書。
(7)公開收購人其他買賣被收購公司股份情形：依應行記載事項第11條之規定，公開收購人及其關係人於申報公開收購前2年內如與本條所列之被收購公司相關人員有任何買賣被收購公司股份或有相關協議或約定之情事，應於公開收購說明書中揭露之。依據公開收購人及其關係人所出具之聲明書，其於本次公開收購申報前2年內均未與本條所列之被收購公司相關人員有任何買賣被收購公司股份或有相關協議或約定之情事，故無本條之適用。
(8)公開收購人對被收購公司經營計畫：公開收購說明書已依應行記載事項第12條之規定，記載公開收購人對被收購公司之經營計畫，其中包含公開收購人繼續經營拍檔科技業務及計畫內容，以及收購完成後是否使拍檔科技產生組織、資本、人事異動等之計畫及內容。
(9)公司決議及合理性意見書：公開收購說明書已依應行記載事項第13條之規定，併同公告公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄（公開收購說明書附件一）以及獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算之評價合理性意見書（公開收購說明書附件二）。
(10)特別記載事項：公開收購說明書已依應行記載事項 第14條之規定，併同公告台新國際商業銀行建北分行所出具之履約保證函（公開收購說明書附件四），作為公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明。
3.綜上，公開收購人就本次公開收購所製作之公開收購說明書，應尚符合證券交易法第43條之4第2項及公開收購說明書應行記載事項準則之規定。
(二)公開收購人與受委任機構簽定之委任契約書：
1.按公開收購管理辦法第15條第1至第3項規定：「公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制。」。
2.經查：公開收購人就本次公開收購已與凱基證券股份有限公司（下稱「凱基證券」）簽訂公開收購委任契約書，委任凱基證券為本次公開收購之受委任機構，辦理公開收購管理辦法第15條第1項所載及其他相關之作業及法令規定之事宜，並約定凱基證券為辦理發放收購對價應設立專戶，專款專戶使用，且凱基證券符合公開發行股票公司股務處理準則第3條第1項所規定之資格條件，最近一年內亦未有因公開收購業務經金管會處糾正以上處分。
3.綜上，公開收購人與凱基證券所簽訂之公開收購委任契約書，應尚符公開收購管理辦法第15條第1至第3項規定之規定。
(三)公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書：本件公開收購人並非於中華民國境內無住所或營業處所者，故無須指定訴訟及非訟事件代理人。
四、本次公開收購，應向金管會申報並公告：
(一)按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5％。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過50％之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。」、第3項規定：「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」
再按公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項則規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額20％以上股份者，應採公開收購方式為之。」，可資參照。
(二)經查：拍檔科技依據本法律意見書出具日為止之經濟部商工登記資料、公開資訊觀測站之公示資料查詢：可知已發行有表決權之股份總數為75,085,605股，且均為普通股；公開收購人擬於106年3月10日起至同年3月30日止，公開收購拍檔科技已發行普通股總額達20%以上，又無其他符合主管機關所定無須申報並公告之情事，因此本次公開收購應向金管會提出申報並公告。
五、本次公開收購無須向行政院公平交易委員會（下稱「公平會」）提出事業結合申報：
(一)按公平交易法第10條第1項第2款及第2項規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形之一者：「一、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。
四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事業之業務經營或事任免。計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」。同法第11條第1至2項規定：「事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。
三、參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。前項第三款之銷售金額，應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業之銷售金額一併計入，其計算方法由主管機關公告之。」，依據公平會105年12月2日公綜字第10511610001號解釋函公告之銷售金額標準則為：參與結合之所有事業，其上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣四百億元，且至少二事業，其個別上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元。參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣一百五十億元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元者。
(二)經查：公開收購人預定收購之最高數量為拍檔科技已發行普通股股份總數之42.82%，而屬於公平交易法第10條所稱之結合。惟依據經濟部工業產品民國104年度內銷統計資料及自公開資訊觀測站公示資料查詢拍檔科技104年經會計師查核簽證之財務報告所示之拍檔科技104年度主要產品銷售金額，可知拍檔科技主要產品之市場占有率未達四分之一；另依公開收購人所提供之104年度主要產品內銷金額、經濟部工業產品民國104年度內銷統計資料，可知公開收購人主要產品之市場占有率亦未達四分之一；又，公開收購人主要業務為液晶顯示器、投影機等電腦週邊設備及光電產品之產銷及醫療服務，反之，拍檔科技主要從事端點銷售系統主機、週邊設備、各種電子產品及相關電子零組件之製造加工、買賣及進出口貿易，及電腦軟體程式之設計及買賣業務等，兩者之主要產品尚不相同，公開收購人主要係為與專注於商用POS系?、mobile POS等智慧零售系統整合及通路服務之拍檔科技合作，藉由互補互利取得市場利基而為
本次公開收購，故本次公開收購後應不致使公開收購人或拍檔科技之主要產品市場占有率達三分之一；且依公開收購人104年度年報所載銷值計算所示在我國之營業收入為11,443,587仟元，拍檔科技104年度年報所載銷值計算所示在我國之營業收入為165,056仟元，並未達公平會公告之申報門檻。又，依據公開收購人104年度年報中之合併報表所示之全球營業收入為133,102,431仟元，拍檔科104年度年報中之合併報表所示之全球營業收入為1,867,301仟元，
亦未達公平會公告之申報門檻。
(三)綜上，本次公開收購無須向公平會提出事業結合之申報。
六、本法律意見書係依據公開收購管理辦法第9條第2項之規定，就公開收購人本次公開收購書件之審閱以及本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事所出具，其範圍不包括參與本次公開收購之應賣人依法須經金管會或其他主管機關核准或申報生效乙事。
七、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具，本律師不對中華民國以外之其他國家或地區之法律表示任何意見，且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產生任何影響。
八、本法律意見書僅供公開收購人於本次公開收購使用，任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內容。
翰辰法律事務所
彭義誠律師
(2)公開收購人洽請台新國際商業銀行建北分行出具之履約保證函如下：
履約保證函
茲因 佳世達科技股份有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購拍檔科技股份有限公司於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易之興櫃股票(以下稱本收購案)，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人 凱基證券股份有限公司 (以下稱受益人)，故本行特開立本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下：
一、金額：新台幣壹拾貳億捌仟陸佰壹拾捌萬肆仟柒佰貳拾元整。
二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開 立之公開收購銀行專戶(戶名：
凱基證券股務專戶(凱基銀行建成分行)，帳號：001118616000)。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者，應事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自本函開立之日起，至下述任一情況先發生者為止，本行保證責任即自動解除：
1.民國106年4月6日；
2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；
3.有本收購案公開收購未成就之情事者；
4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或
5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
六、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法 且以臺灣台北地方法院為管轄法院。
七、本保證書由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。
此致 凱基證券股份有限公司
保證銀行：台新國際商業銀行建北分行
負責人(或代理人)：鄭美娥 協理
地 址：台北市建國北路二段17號3樓
中 華 民 國 106 年 3 月 9 日
