錸寶董事會決議買回庫藏股案，更正買回股份總金額上限為1,193,737,305元

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(8104)錸寶-(更正買回股份總金額上限)公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:109/11/03
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,193,737,305
5.預定買回之期間:109/11/04~110/01/03
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):33.00~70.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.48
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案　由：本公司擬買回本公司之股份並同意通過「買回股份轉讓員工辦法」案，
謹提請　討論。
說　明：
(1)本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證期會「上巿上櫃公司買回本公司股份辦法」，買回本公司之普通股 1,000,000股轉讓予員工。
(2)依規定本公司得買回股份之總金額上限為新台幣72,000,000元，本公司本次買回股數計1,000,000股，並於109年11月4日至110年1月3日執行完成，預計買回之區間價格最高價新台幣72元最低價新台幣33元，但若公司股價低於其所定買回區間價格下限時，得繼續執行買回股份。
(3)本次買回公司股份佔本公司己發行股份1.48%，經考慮公司財務狀況，實不影響本公司資本之維持。(董事會聲明書詳附件三)
(4)訂定本公司「買回股份轉讓員工辦法」。(詳附件四)
(5)以上謹提請 核議。

議事過程：江明憲處長說明因市場機制計算，本公司買回股份之上限修正為70元、買回本公司之總金額上限修正為70,000,000元、買回股份所需金額上限修正為僅占本公司流動資產之7.28%。

董保城董事針對案由提出意見將本案由修訂為：本公司擬買回本公司之股份並同意通過「買回股份轉讓員工辦法」案。（原本公司擬買回本公司之股份案）

決　議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條 凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工（含符合一定條件之從屬公司之員工），得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。受讓之對象於認購基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。

本辦法所稱之員工，係指本公司及前項所述子公司領有薪資之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。

第五條 公司得考量個別員工之職等、服務年資、績效考核及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由董事會另訂員工認購股數。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之價格加計相關買回成本(交易手續費)後之平均價格為轉讓價格（四捨五入法計算至新台幣元為止），惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
如遇本公司已發行之普通股股份增加時，應依下列公式計算調整後轉讓價格：調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格 × {已發行股數（註）＋〔(每股繳款額×新股發行股數)/調整前轉讓價格〕} / (已發行股數＋新股發行股數)
如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致已發行之普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉讓價格：調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普
通股股數)
註：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。

第十條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經一０九年十一月三日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.48%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之7.28%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人均同意本聲明書之內容，併此聲明。


公司名稱：錸寶科技股份有限公司

負責人：葉垂景
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:福邦證券股份有限公司評估本公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定亦具合理性與適法性，且對公司財務與股東權益之影響有限，故尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無