世紀風電 公告本公司董事會決議通過與世紀樺欣風能(股)公司股份轉換案

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(2072)世紀風電-公告本公司董事會決議通過與世紀樺欣風能(股)公司股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:115/6/25
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購公司：世紀離岸風電設備股份有限公司(以下簡稱「本公司」或「世紀風電」)
標的公司：世紀樺欣風能股份有限公司(以下簡稱「世紀樺欣」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
世紀樺欣
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本公司與世紀樺欣皆為世紀鋼鐵結構股份有限公司之子公司。
為強化競爭力、發揮綜效，進而提升整體經營績效，本公司擬依「企業併購法」、「公司
法」及相關法令等規定與世紀樺欣進行股份轉換。
股份轉換業經獨立專家出具合理性意見，並經審計委員會就併購交易之公平性、合理性
進行審議，認為尚屬公允，故不致對本公司股東權益產生重大不利影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
併購理由：為強化競爭力、發揮綜效，進而提升整體經營績效。
對價條件：由本公司以世紀樺欣每1股普通股換發本公司0.22股普通股之比例，發行新
股普通股交付予世紀樺欣之全體股東作為對價。
支付時點：股份轉換基準日暫訂為115年12月31日，若因實際情況有調整股份轉換基準
日之必要，由雙方董事會共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
8.併購後預計產生之效益:
世紀風電為集團離岸風電水下基礎的核心製造與交付平台，擁有位於「台北港」的廣大
重件碼頭腹地，以及自主研發並取得專利的重吊設備「世紀擎天塔」；世紀樺欣則以「
台中港」為基地，專精於水下基礎關鍵管件、基樁及風機塔架製造。本次上下游整併，
世紀風電將可完整發揮「台北港」與「台中港」的雙基地優勢，未來亦在關鍵零組件掌
握、原物料共同採購、生產排程優化、品質控管與工程管理上可望發揮綜效，全面提升
大型離岸風電專案之承攬與執行效率，期盼提升國際競爭力的同時，亦為進軍亞太市場
奠定堅實基礎。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次併購，期能結合雙方資源、提升營運優勢，長期而言對本公司每股淨值及每股盈餘
將有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本公司因本股份轉換案預計增資發行普通股44,000,000股予世紀樺欣除本公司以外之
其他股東。前揭預計發行之普通股部分，每股面額新臺幣10元，預計新發行股份總額為
新臺幣440,000,000元，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。惟本公司實際應
發行新股股份總數，以股份轉換基準日世紀樺欣實際發行普通股股份總數，扣除依據相
關法令規定應予銷除之世紀樺欣普通股股份後，按本股份轉換案之換股比例所核計之股
份數為準。如有依股份轉換契約中所約定應予調整換股比例之情事者，由雙方董事會共
同協商合理調整換股比例。
11.換股比例及其計算依據:
本股份轉換案之換股比例為世紀樺欣每1股普通股股份換發本公司普通股股份0.22股。
換股比例係參酌本公司及世紀樺欣公司股票近期巿場價格及公司財務資訊等相關資料，
並徵詢獨立專家之意見，協議訂定。並業經獨立專家出具合理性意見書在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
吳孟達
15.會計師或律師開業證書字號:
北市財二字第9132436500號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
獨立專家換股比例合理性意見書，係以本公司可量化之數字，並參酌市場客觀資料，
分別以市價法、市場法之可類比公司法為基礎，得出本公司普通股之每股合理價格區
間為新台幣192.22~220.62元；世紀樺欣普通股每股市場收購價值區間為37.27~
50.64元，依此計算換股比例合理區間為世紀樺欣普通股1股換發本公司普通股
0.1689~0.2634股，本次本公司因策略性考量，擬與世紀樺欣進行股份轉換，雙方擬
議以世紀樺欣普通股1股換發本公司增資發行普通股0.22股，此股份轉換比例經獨立
專家審慎評估且介於前述換股比例合理區間內，尚屬允當合理。
17.預定完成日程(註七):
本公司與世紀樺欣暫訂股份轉換基準日為115年12月31日，若任一方無法於股份轉換
基準日前取得必要之主管機關核准、申報生效或完成董事會或股東會決議等相關必要
程序，須修正股份轉換基準日時，由雙方董事會共同協商調整股份轉換基準日並公告
之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)本公司主要業務為套管式水下基礎(Jacket)。
(2)世紀樺欣主要業務為基樁式水下基樁(Pinpile)。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換完成後，世紀樺欣將成為本公司百分之百持股之子公司；世紀樺欣擬於
民國115年8月12日股東臨時會決議本股份轉換案；世紀樺欣將於本股份轉換案取得
相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價
證券終止興櫃櫃檯買賣，並向金融監督管理委員會證券期貨局申請停止公開發行。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換完成後，世紀樺欣將成為本公司百分之百持股之子公司；世紀樺欣擬於
民國115年8月12日股東臨時會決議本股份轉換案；世紀樺欣將於本股份轉換案取得
相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價
證券終止興櫃櫃檯買賣，並向金融監督管理委員會證券期貨局申請停止公開發行。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
(1)本公司賴文祥董事長現亦同時擔任世紀樺欣之董事長。賴文祥董事長表示，為善盡其
身為本公司董事之忠實義務及善良管理人注意義務，並確保本股份轉換案之審議程序嚴
謹周延，爰自請迴避本議案之討論及表決。另本公司賴文祥董事長表示，其個人認同本
股份轉換案之策略方向。其理由為：從公司長期發展策略及資源整合效益觀之，本股份
轉換案具有實質綜效，並符合公司及全體股東之最佳利益。
(2)本公司賴惠華董事為世紀樺欣主要股東祥鼎投資股份有限公司及向鋒投資股份有限公
司之投資人，且為賴文祥董事長之一親等親屬。賴惠華董事表示，為善盡其身為本公司
董事之忠實義務及善良管理人注意義務，並確保本股份轉換案之審議程序嚴謹周延，爰
自請迴避本議案之討論及表決。
(3)本公司賴俊語董事為賴文祥董事長之一親等親屬。賴俊語董事表示，為善盡其身為本
公司董事之忠實義務及善良管理人注意義務，並確保本股份轉換案之審議程序嚴謹周延，
爰自請迴避本議案之討論及表決。另本公司賴俊語董事表示，其個人認同本股份轉換案之
策略方向。其理由為：從公司長期發展策略及資源整合效益觀之，本股份轉換案具有實質
綜效，並符合公司及全體股東之最佳利益。
(4)本公司莊健泓董事亦同時擔任世紀樺欣之董事，並為賴惠華董事之配偶。莊健泓董事
表示，為善盡其身為本公司董事之忠實義務及善良管理人注意義務，並確保本股份轉換案
之審議程序嚴謹周延，爰自請迴避本議案之討論及表決。另本公司莊健泓董事表示，其個
人認同本股份轉換案之策略方向。其理由為：從公司長期發展策略及資源整合效益觀之，
本股份轉換案具有實質綜效，並符合公司及全體股東之最佳利益。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)股份轉換案依法尚須取得本公司及世紀樺欣之股東臨時會決議通過。
(2)換股比例之調整：本次轉換股份案之換股比例已明訂於本股份轉換契約，前述換股比
例得調整之情況亦明訂於本股份轉換契約。
(3)本次股份轉換，倘有任一方之股東依法表示異議並請求買回其持股時，本公司與世紀
樺欣將依法令規定收買該異議股東所持有之股份。
(4)本次股份轉換案其他未盡事宜，除股份轉換契約另有約定外，授權本公司董事長或其
指定之人單獨或共同代表本公司全權處理與本次股份轉換案有關之一切必要程序並採取相
關必要之行為，包括但不限於準備、簽署及交付股權轉換合約及向主管機關提出申請或申
報等，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。