欣雄 公告本公司董事會決議買回庫藏股

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(8908)欣雄-公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:115/04/14
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):771,367,990
5.預定買回之期間:115/04/15~115/06/14
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):30.00~60.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.32
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):940,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：114/11/17 ~ 115/01/12 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股
數(股)：258000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：26.00
(2)實際買回股份期間：114/05/21 ~ 114/07/11 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股
數(股)：682000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：68.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
基於維護股東權益及兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況
採分批買回策略，故未執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
一、依據「證券交易法」第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦
理，並依據證券交易法第28條之2第4項規定，應於買回日起5年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為本
公司未發行股份，應辦理變更登記。
二、於集中交易市場買進本公司股份，相關事項如下：
1.買回股份目的：做為轉讓員工股票來源，以有效激勵員工士氣及留任優秀人才目的。
2.買回股份種類：普通股。
3.買回股份總金額上限：新台幣771,368仟元。
4.預定買回之期間：115年04月15日至115年06月14日。
5.預定買回之數量：1,000,000股。
6.買回區間價格：每股新台幣30元至60元，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下
限
時，將繼續執行買回股份。
7.買回方式：自櫃檯買賣市場買回。
8.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：0.32%。
9.申報時已持有本公司股份之累積股數(股)：940,000股。
10.申報前三年內買回公司股份之情形，請詳附錄六(第29頁)。
11.已申報買回但未執行完畢之情形：基於維護股東權益及兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交
量狀況採分批買回策略，故未執行完畢。
12.證券商對買回股份價格之合理性評估意見：請參閱附錄七(第30頁)。
三、本次預計買回本公司股份加計歷次已買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股940千股，僅占本公司實收
資本額之0.62%，並且本次買回本公司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。
四、本次申報買回庫藏股係以為有效激勵員工士氣及留任優秀人才目的，本公司依「上市上櫃公司
買
回本公司股份辦法」等相關規定，同意出具如【附錄八】之聲明書(第33頁)。
五、本公司「第三次買回股份轉讓員工辦法」，請參閱附錄九(第34頁)。
六、於相關法令許可範圍內，擬全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行庫藏股買
回
等事宜。
七、本案業已提請第3屆第14次審計委員會審議，提交董事會討論。
辦法：提請審議通過後辦理。
決議：經主席徵詢出席董事同意照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
欣雄天然氣股份有限公司
第三次買回股份轉讓員工辦法
第一條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1
項第1款及金融監督管理委員會
發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公
司買回股份轉讓員工辦法。本
公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦
理。
(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)
第二條
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另
有規定者外，與其他流通在外
普通股相同。
(轉讓期間)
第三條
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一
次或分次轉讓予員工。
(受讓人之資格)
第四條
凡於認股基準日前在職之本公司及子公司正式員工，有特殊績效表現
或對公司未來發展有所貢獻
者，得享有認購庫藏股之權利。
前項所稱「子公司」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分
之五十之海內、外子公司。
(員工得認購股數)
第五條
本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻與發展潛力等
事項，擬定員工得受讓股份之
權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購
股數之上限等因素，實際具體
認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定，並依據以
下審核程序辦理：
一、具本公司經理人或本公司董事身分者，應先經本公司薪資報酬委
員會同意後，再提本公司董事
會決議。
二、第一款所述以外之本公司及子公司員工，應先經本公司審計委員
會同意後，再提本公司董事會
決議。
(轉讓之程序)
第六條
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議及相關法令規定，公告、申報並於執行期限內買
回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳
款期間、權利內容及限制條件
等作業事項。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
(約定之每股轉讓價格)
第七條
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在
轉讓前，如遇有公司已發行之
普通股股份增加或減少時，得按發行股份增加或減少比率調整之，調
整後之認股價格不得低於面
額。
轉讓價格調整公式：
轉讓價格＝實際買回股份之平均價格×申報買回股份時已發行之普通
股總數／轉讓買回股份予員工前
已發行之普通股總數
(轉讓後之權利義務)
第八條
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權
利義務與原有股份相同。
本次買回股份轉讓予員工，依公司法第167-3條規定，訂定限制員工
轉讓期間為2年。
(其他)
第九條
庫藏股移轉作業時，稽核應對轉讓日期、轉讓價格、員工資格等事項
均符合法令及本公司轉讓辦法
之規定，及公司確已收足股款等項目查核。
第十條
本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起五年內全數
轉讓，逾期未轉讓部份，視為
本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十二條
本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
本次預計買回本公司股份加計歷次買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股
940千股，僅占本公司實收資本額之0.62%，並且本次買回本公司股份業已
考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
凱基證券股份有限公司對本公司買回股份價格出具之評估結論:
欣雄天然氣股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價
格每股28.11元及63.25元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股
盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響；
本次預計買回股份1,000千股加計歷次已買回但尚未註銷或轉讓之庫藏
股940千股，僅占本公司實收資本額百分之0.62%，經核算並未有逾越
「證券交易法」第 28 條之 2 第 2 項所規定之買回數量；另本次所
預計買回股份之總金額按每股63.25元計最高為63,250仟元加計歷次
已買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股金額36,137千元，合計99,387千元，
依據該公司民國114年度財務報告顯示，保留盈餘加計已實現資本公積
扣除已決議分配盈餘及特別盈餘公積之金額，合計為771,368仟元，
即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回
本公司股份辦法」所規定之金額。
綜上評估，其預定買回股份之數量及價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:
無