大毅：審委會對股東是否參與凱美公開收購公司股份之應賣，採保留態度

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2478)大毅-本公司對凱美電機股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:106年1月20日
2.審議委員會召開日期:106年2月2日
3.會議出席人員:林曉玟委員、馮淑媛委員、陳永泰委員
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序)

（一） 本次公開收購人身分與財務狀況：
本公開收購案預計收購之最高有價證券數量為79,032,500股，所需之資金為1,956,844,700元，縱謂凱美公司已取得銀行履約保證書，然凱美公司將來是否可利用營業活動創造足夠之現金流量而償還貸款？凱美公司於105年前三季營業現金流量為負值之狀況下，高額舉債進行本件公開收購案，財務槓桿運用是否過大？不無疑義。

（二） 收購條件公平性，及收購資金來源合理性：
公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人購買；對各應賣人之收購條件應屬公平。本公開收購案所需資金來源，約89%即1,734,000,000 元係以銀行借款支應，其銀行貸款比例顯然偏高，再參照凱美公司105年前三季營業活動現金流量為負數，將來是否可利用營業活動之現金流量支付貸款本息？或是需出售資產償還貸款？此等財務風險不可忽視。

凱美公司融資計畫中無擔保部分之授信額度 1,424,000,000 元，係徵提公開收購人之法人董事暨持股10%以上大股東智寶電子股份有限公司（下稱智寶公司）為連帶保證人；另有擔保部分之授信額度 532,844,700 元，則係徵提100%備償戶存款為擔保品，然凱美公司前開備償戶存款之來源，竟又係以永豐商業銀行股份有限公司、台北富邦商業銀行股份有限公司及凱基銀行股份有限公司之銀行借款及自有資金，財務槓桿是否過高？遠東國際商業銀行股份有限公司之授信條件，除須徵提凱美公司之法人董事暨持股10%以上大股東智寶公司為連帶保證人外，更要求智寶公司於授信存續期間，流動比率應維持100%以上，負債比率應維持130%以下，有形淨值應維持14億元以上，此等條件之維持，需視智寶公司之實際營運狀況，而非凱美公司所得控制。

智寶公司於106年01月11日發布重大訊息謂：「本公司已於民國105年11月10日經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，預計於民國106年報經股東會追認之，若股東會不同意，將訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。」，可證凱美公司融資計畫之可執行性，恐仍需視智寶公司106年股東會決議而定，有使凱美公司面臨不可控風險之虞。

（三）、收購價格之合理性：
凱美公司提出之「普通股股權價值合理性意見書」，未考量有關控制權溢價之調整數？未敘明不採行控制權溢價據以調整合理價格區間之理由？其評價基礎恐有欠公允。另本公司於民國96年間亦曾面臨國巨股份有限公司為首集團公司之非合意併購案件，斯時本公司每股股價曾超過200元，且本收購案之公開說明書第13頁亦載明有凱美公司獨立董事、關係人分別以每股200元取得本公司之股票，該等股票歷史價格紀錄，為何未列入股票評價基礎考量？另查本次公開收購案，凱美公司事前並未與本公司董事會達成合意收購，然該「普通股股權價值合理性意見書」第3頁卻稱：「股票價值之評價方式眾多，一般多由雙方採用共同可接受之評價基礎設算可能之價格區間，並考量其他關鍵因素後……」，所稱「雙方」，不知所指為何？此等用語是否影響股票評價結果，恐有疑義。「其他關鍵因素」為何？甚且本公司之不動產久未進行重估，是否造成取得成本與評價時之公允市價差距甚大？則其股權評價結果是否允當？

（四）、我國及全球反托拉斯申報之相關疑義：
以我國公平交易法第10條及第11條規定加以檢視，並參諸以104 年2月4日該法 第11條之立法理由可知，為有效規範市場經濟力之集中現象，結合申報門檻應併計與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業，而不受限於組織外觀形式，始能顯現參與結合事業之真正規模，以正確評估經濟上具一體性事業之市場力量。至於應以全球或僅限於國內之銷售金額為併計基礎及其計算方法，則授權由主管機關公告之。…在商業實務上，集團內相關事業常有由特定自然人控制業務經營或人事任免，或該自然人透過其他信託人、親屬、其他關係企業持股，以規避揭露其實際持股控制之情形，有必要將該等透過自然人持股以達實質結合效果之行為予以納入規範，以免脫法。該法第11條增訂第三項，將自然人或團體對事業具有控制性持股者，視為本法有關結合規定之事業；並增訂第四項及第五項，作為解釋控制性持股之認定標準。

然依據智寶公司104年度年報第7頁以下記載，智寶公司五席董事中，有兩席為國巨股份有限公司（下稱國巨公司）指派代表人張維祖、王寶源當選，其中張維祖亦當選董事長，而另兩席董事則由寰泰有限公司分別指派代表人張大衛、翁啟勝擔任，等於國巨公司與寰泰有限公司合計掌控五席董事中之四席董事，對智寶公司已具有絕對之控制力；而依據經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示，寰泰有限公司持股九成以上之股東暨董事長為陳少威，而據悉陳少威為國巨公司董事長陳泰銘之子，兩人為二等親以內之關係人，亦分別擔任寰泰有限公司、國巨公司之董事長，應符合公平交易法第11條第4項、第5項增訂後所欲強化管制結合申報之規範範圍，可證國巨公司與智寶公司應屬公平交易法規範結合管制之對象？！復因智寶公司為凱美公司之控制股東，併似可推知國巨公司對於凱美公司同具有控制力？！故凱美公司擬公開收購本公司45%之普通股，依據上開說明，即應同將國巨公司、智寶公司、凱美公司以及本公司之主要產品市占率、營業收入金額做綜合判斷，以釐清是否需向公平交易委員會提出事業結合申報，方符法制。

縱智寶公司於105年6月3日全面改選董監事（參見智寶公司105年股東常會議事錄），而改選後智寶公司五席董事中有三席董事仍由國巨公司與寰泰有限公司共同掌控；甚者，依據國巨公司104年度年報第6頁顯示，國巨公司法人代表人董事翁啟勝，同時擔任凱美公司之總經理，可證本件公開收購案關於公平交易法事業結合之申報，確應將國巨公司、智寶公司、凱美公司以及本公司之主要產品市占率、營業收入綜合判斷，始符法制。

又依據國巨公司官方網站之介紹：「國巨現今為全球第一大晶片電阻 (R-Chip) 製造商、全球第三大積層陶瓷電容 (MLCC) 供應商，在磁性材料 (ferrites) 領域則名列全球第四……」，再參照媒體報導：「國巨繞道收購大毅科：泛國巨集團旗下的凱美電機宣布將以每股24.76元為對價，公開收購台灣晶片電阻二哥大毅科45 ％股權……，泛國巨集團晶片電阻市占率將穩居全球第一，此為台灣被動元件產業第二宗公開收購案，也可視為國巨繞道收購大毅科，在產業版圖上從競爭……」、「凱美是國巨旗下的智寶轉投資的公司，相當於是國巨孫公司，這已是近十年國巨集團第二次併購大毅，上次併購時，大毅股價一度炒高到200多元，股價上漲十倍，最後併購未果，此次再出手，也引發市場熱議」，亦可推知國巨公司與本公司之主要產品均為晶片電阻，二事業結合後晶片電阻之市占率將高居全球第一，則無論於我國公平交易法之規範，或全球其他國家市場反托拉斯法之管制，宜先予以釐清，以確認本件公開收購案無違結合管制之規範！

亦即，凱美公司提出之法律意見書，並未說明在我國公平交易法第10條、第11條規範下，國巨公司之主要產品市占率、營業收入，是否應與智寶公司、凱美公司與本公司合併判斷？亦未針對全球其他國家反托拉斯法之法律風險加以分析；而若未取得結合申報許可，公開收購之應賣股份可否順利交割之風險，亦未完全排除。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
否；因適逢農曆春節年假期間，且依法本公司須於十五日內公告審議結果（自106年1月20日起算十五日，扣除例休假日僅餘七工作天），故審查或查證方式，除審酌凱美公司提出之公開收購說明書以及其他書件外，均利用公開資訊觀測站、經濟部商工登記資料公示查詢系統以及網路媒體資訊搜尋為之，而無法委託專家出具意見書，特此敘明。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:前述財務風險與適法性相關疑問尚未完全釐清前，相關風險恐無法避免，故對本公司股東是否參與本件公開收購之應賣，採保留態度；建議本公司股東參酌相關資訊，並應詳閱凱美公司之公開收購說明書，自行決定是否參與應賣。
7.其他相關重大訊息:106年2月3日本公司董事會將依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法規定討論本件收購本公司普通股案並辦理申報、公告。