友達 本公司董事會通過能源事業分割讓與百分之百持有之子公司及其分割計畫書案

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(2409)友達-本公司董事會通過能源事業分割讓與百分之百持有之子公司及其分割計畫書案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:115/4/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
本公司能源事業分割讓與100%持有之子公司達耀能源科技股份有限公司
(以下簡稱「達耀能源公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
達耀能源公司；為本公司100%持股之子公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
1.達耀能源公司為本公司100%持股之子公司。
2.本次能源事業分割係屬組織重組，對本公司股東權益並無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
1.為推動本公司價值轉型策略並重塑整體營運架構，以提高經營績效。
2.本公司分割讓與之營業價值為新台幣10,000仟元，按每10元取得達耀能源
公司新發行之普通股1股，本公司共換取達耀能源公司普通股1,000仟股。
3.分割基準日暫定為民國115年8月1日。
8.併購後預計產生之效益:
為推動本公司價值轉型策略並重塑整體營運架構，以提高經營績效，本公司擬
以既存分割之方式將本公司能源事業之相關營業分割移轉至本公司100%持有之
達耀能源公司，並擬於分割基準日後，出售達耀能源公司100%之股權予星耀能
源投資控股股份有限公司(以下簡稱「星耀投控公司」)，期望透過星耀投控公司
在能源產業之實績與資源，以達整合能源事業公司之目的。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
達耀能源公司為本公司100%持股之子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨
值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
併購之對價種類：達耀能源公司發行新股(普通股)為對價。
併購之資金來源：不適用。
11.換股比例及其計算依據:
(1)本公司分割讓與之營業價值為新台幣10,000仟元，按每10元取得達耀能源
公司新發行之普通股1股，本公司共換取達耀能源公司普通股1,000仟股。
(2)計算依據：換股比例係參酌獨立專家意見書訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
安永聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
陳智忠
15.會計師或律師開業證書字號:
金管證審字第1040030902號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
截至評估基準日，達耀能源公司擬以每股新台幣10元發行普通股1,000,000股予
本公司作為對價，代表淨額為新台幣10,000仟元，與本公司所分割之資產與負債
整體淨額新台幣10,000仟元相等，並無產生任何損益，且達耀能源公司於分割讓
與前後皆為本公司百分之百持有，本分割案對本公司股東權益並無影響。
17.預定完成日程(註七):
分割基準日暫定為民國115年8月1日，若有調整分割基準日之必要時，授權本公司
董事長與達耀能源公司董事長訂定之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準
日前仍為有效之一切權利義務，均由達耀能源公司依法概括承受；如需辦理
相關手續，本公司應配合之。
(2)除本分割案讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，達耀能源公
司應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三
十五條第七項規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求
權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)本公司分割讓與之營業價值為新台幣10,000仟元，按每10元取得達耀能源公司
新發行之普通股1股，本公司共換取達耀能源公司普通股1,000仟股。
(2)分割讓與之資產：預計為新臺幣1,811,731仟元。
(3)分割讓與之負債：預計為新臺幣1,801,731仟元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司民國114年12月31日經
會計師查核簽證之財務報表帳面價值為評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳
面價值為依據，惟分割基準日之營業價值與前述所列金額有差異時，得以現金調整之。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)分割基準日前後，達耀能源公司為本公司100%持有之子公司。
(2)本公司擬於分割基準日後，出售達耀能源公司100%之股權予星耀投控公司，股權
交割日暫定為民國115年9月1日。
23.其他重要約定事項:
(1)若有以下情形之一，授權本公司董事長得於分割基準日前終止本分割案並全權處理
相關事宜，惟事後應於最近一次股東會報告：(1)本公司未能依借款合約取得借款銀行
或多數聯貸銀行（依借款合約之定義）同意本公司進行本分割案；(2)本公司未能依臺
灣證券交易所股份有限公司營業細則第53條之19取得繼續上市核准；或(3)經濟情況變
化，經本公司董事長判斷認定不宜進行本分割案時。
(2)本分割案經董事會決議後擬提請股東會同意，如股東會未能通過本分割案，授權本
公司董事長立即終止本分割案。
24.其他與併購相關之重大事項:
(1)分割基準日前後，達耀能源公司為本公司100%持有之子公司。
(2)本公司擬於分割基準日後，出售達耀能源公司100%之股權予星耀投控公司，股權
交割日暫定為民國115年9月1日。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。