倫飛 公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

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(2364)倫飛-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

1.董事會決議日期:115/03/13
2.預計發行價格:有償發行，以董事會通過員工認股名單當日收盤價格之50%。
3.預計發行總額(股):
發行總額為普通股1,600,000股，每股面額新台幣10元，共計新台幣16,000,000元。
4.既得條件:
1.員工須同時符合下列二項條件，方能依既得時程取得股份：
(A)公司財務指標：各既得期限屆滿之前一年度，公司年度每股盈餘(EPS)須達3元
(含)以上。
(B)個人績效指標：員工於既得期間之年度個人績效考核須達B(含)以上，且未曾違
反聘僱契約或工作規則。
2.既得比例：
自發行日起屆滿 1 年：可取得認購股份總數之50%。
自發行日起屆滿 2 年：可取得認購股份總數之剩餘50%。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
員工經獲配限制員工權利新股後，如有未達成既得條件者，本公司將依法以原發行價
格收回其股份並辦理註銷。其他各項情事處理方式，悉依本公司發行辦法辦理。
6.其他發行條件:依本次發行限制員工權利新股發行辦法規定。
7.員工之資格條件:
(一)以董事會通過認股名單當日仍在職且年資須已屆滿3年(含)以上之本公司全職正式
員工為限。本次員工認股名單以董事會通過為準。
(二)實際得認購限制員工權利新股之名單及數量，將由董事長參酌員工年資、職級、
工作績效、整體貢獻、營運狀況或其他管理上所需參考等因素，並考量公司營運需求
及業務發展策略所需提出。員工兼具董事或經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同
意，再提請董事會決議。員工非具董事或經理人身分者，應先經審計委員會同意，再
提請董事會決議。
(三)本公司給予單一員工得認購之限制員工權利新股數量，依「發行人募集與發行有價
證券處理準則」規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
本公司為吸引及留任中高階主管及關鍵人才、激勵員工及凝聚向心力，以期共同創造本
公司及股東之最大利益。
9.可能費用化之金額:
以本公司普通股民國(下同)115年1月至2月平均價格新台幣(下同)64.01計算，暫估預計
之費用化金額合計約為51,208仟元，如以115年10月發行計算，115年至117年費用化金
額分別為9,602仟元、32,005仟元及9,601仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以目前本公司已發行股份總數52,389,710股計算，暫估減少每股盈餘金額合計約
為0.97元，115年至117年減少每股盈餘金額分別為0.18元、0.61元及0.18元。
11.其他對股東權益影響事項:
以目前本公司已發行股份總數52,389,710股計算，本次預計發行股數占本公司已
發行股份總數比率為3.05％。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
員工認購新股後未達成既得條件前，除繼承外，員工不得將該限制員工權利新股
(含股利)出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或做其他方式之處分。其他權利
受限制情形，依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並報主管
機關申報生效後實行，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須作修正時
，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提請董事會追認後始得發行。
(二)於股票(含股利)交付信託或保管期間，員工同意授權本公司全權代理與信
託或保管機構進行相關契約之商議、簽署、修訂、終止，以及財產處分之指示等
事宜。
(三)若員工終止或撤銷前項對本公司之代理授權，針對其尚未既得之股份，本公
司將以原發行價格全數收回並予以註銷。
(四)本發行辦法之「本公司以原發行價格收回其股份並辦理註銷」係指以原發行
價格收回員工認購之股份。員工獲配之股票股利為無償收回並註銷，現金股利為
返還公司。
14.其他應敘明事項:
本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相關法令規
則修訂、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬提請股東會授權董事
長全權處理，嗣後再提請董事會追認後始得發行。