紅木-KY 本公司董事會決議通過STARLITE及其百分之百子公司(nineM)進行反向三角合併

公開資訊觀測站重大訊息公告

(8426)紅木-KY-本公司董事會決議通過STARLITE及其百分之百子公司(nineM)進行反向三角合併

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
反向三角合併
2.事實發生日:115/11/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
紅木集團有限公司(以下簡稱「本公司」)；
STARLITE CAPITAL PTE. LTD.(以下簡稱「STARLITE] )
及其100%持股之子公司nineM Pte Ltd (以下簡稱「開曼群島SPV」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
STARLITE及開曼群島SPV
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
STARLITE及開曼群島SPV為本次私有化之控股及特殊目的公司，STARLITE股東為本公司
創辦人暨董事長蘇聰明先生及本公司股東鄭荔玫女士。
本合併案交易價格將經獨立專家出具合理性意見書表示應屬允當合理，並經本公司審計
委員會審議通過，認為本合併案之相關條件應屬公平及合理，且將依照合併契約、開曼
群島公司法（Cayman Companies Act）、本公司章程及相關應適用之法律規範辦理，不
影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
為兼顧股東權益及強化市場競爭力，本公司擬透過本合併案完成私有化及終止上櫃。

本合併案支付予本公司股東之對價為每股現金新台幣24.5元。本公司將於合併基準日
後依本合併案相關契約及法令規定給付本公司股東現金對價。
8.併購後預計產生之效益:
期能更及時因應客戶經營模式轉變、永續發展要求等市場挑戰，並提高未來營運
調整之彈性以提升企業長期價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本合併案完成後本公司將成為STARLITE 100%持股之子公司，對於本公司每股
淨值及每股盈餘無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
本次交易以現金作為合併對價。
收購資金來源主要為STARLITE向金融機構融資。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例及其計算依據：本合併案係以現金為對價，並無換股比例及
其計算依據，故不適用。
二、合併對價之計算依據：本交易擬由STARLITE以每股新台幣24.5元之現金
為合併對價支付予本公司股東（不含除外股份（即STARLITE或其股東、開
曼群島SPV或其股東或其等任何子公司所持有之本公司股份，且該等股份之
持有人已放棄取得合併對價者）及異議股份之股東），以取得本公司100%普
通股股份。該現金對價，已委請獨立專家就價格合理性出具意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
邱繼盛會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管證審字第10200032833號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
本次併購架構係屬反向三角合併，非公開收購案。
獨立專家依據其意見書所採之市場價值標準，考量本案交易
目的與條件、標的公司之產業特性、財務狀況及資料可取得
性，採用市價法、可類比公司法之股價淨值比法(P/B)及本
益比法(P/E)進行評估，權重分別為80%、10%及10%。依各
方法加權計算，紅木集團普通股每股理論價值區間為新台幣
21.27~22.02元；另考量民國110年起一階段私有化案件前
20日溢價率區間7.00%至25.07%後，紅木集團普通股每股
理論價值區間調整為新台幣22.75元至27.54元。本合併案
之合併對價如介於前述調整後每股理論價格區間內，應屬允
當合理。本合併案之合併對價為每股新台幣24.5元，其合併
對價介於前述獨立專家所評估之每股價格區間內，故應屬
允當合理。
17.預定完成日程(註七):
合併基準日暫訂為民國116年3月15日，並擬請本公司股東臨時會授權董事長
及/或其指定之人，於因法令規定、主管機關指示、因應市場狀況或客觀環境
變動，或因其他事實需要而有調整變更合併基準日之必要時，得全權處理並公
告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
本合併案完成後，本公司為存續公司，開曼群島SPV為消滅公司。本公司於合併
基準日將成為STARLITE 100%持股之子公司。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)本公司所營業務之主要內容：全球性高級精品名牌店之裝潢、客製化傢俱
之製造銷售。
(二) STARLITE所營業務之主要內容：為本合併案之控股公司。
(三) 開曼群島SPV所營業務之主要內容：為本合併案之特殊目的公司。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)本合併案完成後，本公司將成為STARLITE 100%持股之子公司。本公司將
繼續經營現有業務，期能更及時因應客戶經營模式轉變、永續發展要求等
市場挑戰，並提高未來營運調整之彈性，以提升企業長期價值。

(2)本公司擬於民國115年12月30日召開股東臨時會決議本合併案、辦理有價證券
終止上櫃及停止公開發行案。本公司擬於股東臨時會通過本合併案後向財團法
人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）申請終止上櫃，並向櫃
買中心申請停止公開發行。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
本公司董事長蘇聰明目前亦以本人身分擔任STARLITE之董事，並直接持有STARLITE之
股份，其亦為STARLITE全資持有之子公司開曼群島SPV之董事，故就本合併案具有自身
利害關係。
鑑於（1）本合併案之公平性、合理性已依規定取得獨立專家出具意見書，並經審計委員
會審議通過，已可確保本合併對價屬公平合理；且（2）本公司於私有化後期能更及時因
應客戶經營模式轉變、永續發展要求等市場挑戰，董事長蘇聰明如參與本公司董事會並對
於本合併案討論及表決，尚無損害本公司利益之虞。惟為確保本討論案決議之客觀性
，董事長選擇於董事會審議本合併案時自行迴避，不參與討論及表決。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
無
30.資金來源(註五):
收購資金來源主要為STARLITE向金融機構融資。
31.其他敘明事項(註六):
(一) 本公司審計委員會已委請國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛
會計師擔任獨立專家，協助就本公司股權價格之合理性表示
意見。依獨立專家出具之價格合理性意見書，本公司股權之
合理每股價格區間應介於新台幣22.75元至27.54元；本合
併案之合併對價為每股新台幣24.5元，其合併對價介於前述
評估之每股價格區間內，應屬允當合理。本合併案業經本公
司審計委員會審議通過，並向本公司董事會提出審議結果
報告，嗣經董事會決議通過。
(二) 反向三角合併適用之法規：
本合併案係依據開曼群島公司法之相關規定辦理。本合
併案之合併契約之解釋、履行及執行悉依中華民國法律
為準據法；惟涉及開曼群島公司法事項者，應依開曼群
島公司法解釋及辦理。
(三) 於取得本公司股東臨時會之特別決議同意及經持有本公司
已發行股份總數三分之二以上股東通過之前提下，依合併
契約，於合併基準日前已發行之每一本公司普通股（不含
除外股份及異議股份）將予以註銷，以交換取得每股新台
幣24.5元現金對價之權利。除外股份及異議股份亦將於合
併基準日予以註銷。本公司為合併後依開曼群島法律存續
之公司，開曼群島SPV為合併後消滅之公司。本公司將於合
併基準日成為STARLITE百分之百持股之子公司。
(四) 本合併案暫訂之合併基準日為民國116年3月15日。
若因法令規定、主管機關要求、因應市場狀況或客觀環境變
動，或因其他事實需要而有調整或變更合併基準日之必要者
，授權董事長及/或其指定之人全權處理並公告之。本公司
擬於股東臨時會決議通過本合併案及相關議案後，依相關規
定向櫃買中心申請終止上櫃，並擬視實際進度依相關法令向
櫃買中心申請停止公開發行。
(五) 本合併案之先決條件包括：
1.本公司股東臨時會已決議通過本合併案及合併契約；
2.開曼群島SPV之股東及STARLITE之股東會已同意本合併案
及合併契約；
3.本合併案之各方已取得就本合併案各自所需取得之相關政
府機關核准（包括但不限於STARLITE及/或付款代理人就
匯入資金轉換為新台幣以支付合併對價事宜，應取得之中
華民國中央銀行及相關主管機關與機構之核准或確認(如有
適用）；及本公司應取得櫃買中心之終止紅木上櫃許可及停
止本公司於中華民國公開發行之許可）；
4.無任何有管轄權法院為假處分或其他裁判、命令或政府機關
命令制訂、頒布之法律規定或命令，限制、阻礙、禁止、或
其他重大限制本合併案之完成；
5.如依合併契約規定應進行合併對價之調整，已依合併契約規
定完成合併對價之調整；
6.STARLITE、開曼群島SPV及本公司已依合併契約共同委任付
款代理人並簽署付款代理人契約。
(六) 本公司異議股東行使收買請求權程序之說明：
1.本公司章程第21條就異議股東相關程序規定如下：
倘若本公司股東擬依據本公司章程第21條之規定行使異議股
份收買請求權，(a)於會議前或會議中，已以書面或口頭表示
異議（經紀錄）並放棄表決權或投票反對之股東，得請求本
公司以當時公平價格收買其所有之股份；(b)依本章程第21.1條
請求之異議股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，
並列明請求收買價格。異議股東與本公司間就收買價格達成協議
者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。異議股東與
本公司間未就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起
九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之異議
股東；本公司未於前述九十日期間內支付其所認為之公平價格者
，視為同意異議股東請求收買之價格；(c)異議股東與本公司間
就異議股東持有股份之收買價格自股東會決議日起六十日內未達
成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協
議之異議股東為相對人，聲請法院就異議股東持有之全數股份為
公平價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
2.開曼公司法第238條規定之要旨如下：
倘若本公司股東擬依開曼公司法第238條表示異議並請求本公
司按公平價格買回其股份且並未有效撤銷或喪失其異議權：
(a)異議股東應於股東會決議本合併案前對本公司提出書面異
議，該書面異議並應說明如股東會通過決議，異議股東將向本
公司請求收買其股份；(b)股東會決議通過本合併案後二十日
內，本公司應寄發股東會決議通過之書面通知予先前提出書面
異議之股東；(c)異議股東於本公司通知股東會決議結果之日
起二十日內向本公司發送書面通知，確認提出異議，並請求本
公司依據公平價格收買股份；(d)本公司將向異議股東提出以
公平價格收買異議股東股份之要約。若未能於要約提出後三十
日內達成協議者，於三十日期限屆滿後之二十日內，本公司應
（異議股東得）向開曼大法院請求裁定公平價格。除依開曼大法
院之裁決外，異議股東無權就其持有的異議股份收取合併對價。
每股異議股份僅可收取依據開曼公司法第238條所定之程序所支
付之價款。
(七) 本公司股東就異議股東行使收買請求權程序若有相關疑問請洽本
公司(電話：02-2778-9121)，或本公司委任之受委任機構凱基
證券股份有限公司股務代理部(電話：02-2389-2999)洽詢。
(八)就涉及中華民國及開曼公司法等相關法令，如有疑慮，建議股東
徵詢律師意見，以維護權益。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。