誠研：公司董事會決議擬辦理私募普通股、私募國內有擔保可轉換公司債

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(3494)誠研-本公司董事會決議擬辦理私募普通股、私募國內有擔保可轉換公司債

1.董事會決議日期:110/05/14
2.私募有價證券種類:普通股或國內有擔保可轉換公司債
3.私募對象及其與公司間關係:
本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及103年12月30日金管證發字第1030051453號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。
目前擬洽定之應募人以內部人及可能參與應募之策略性投資人為主。
(1)應募人如為內部人時，其名單如下：
        應 募 人                    與公司之關係
     ---------------------       --------------------
     光風投資有限公司            本公司之董事
     黃健華                      本公司之董事長兼總經理
     白培霖                      本公司之董事
     李方中                      本公司之獨立董事
     邦凱投資有限公司            本公司之監察人

     上述應募人屬法人之相關資訊如下：
      法  人  名  稱  該法人之股東  持股比例   與公司之關係
     ----------------  -----------  ---------  -------------
     光風投資有限公司   黃健華       79.92%    本公司董事長兼總經理
     光風投資有限公司   黃  川       15.39%    本公司總經理特助
     光風投資有限公司   黃  茯        3.57%    本公司全球業務行政處副總經理
     光風投資有限公司   殷非凡        1.12%    本公司董事長之配偶
     邦凱投資有限公司   黃  川       51.80%    本公司總經理特助
     邦凱投資有限公司   黃健華       48.00%    本公司董事長兼總經理
     邦凱投資有限公司   鄭敏郎        0.20%    本公司法人監察人之法人代表人

  (2)應募人如為策略性投資人：洽詢中。
4.私募股數或張數:
私募普通股不超過15,000萬股或私募國內有擔保可轉換公司債不超過新台幣4億元
5.得私募額度:
擬採現金增資私募普通股不超過15,000萬股或私募國內有擔保可轉換公司債不超過新台幣4億元方式於額度內籌募資金，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求狀況，於適當時機依公司章程、相關法令規定辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:私募價格(包括私募國內有擔保可轉換公司債轉換價格)之訂定將依據主管機關法令，參考下述參考價格或理論價格，再加上考量證券交易法對有價格券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
7.本次私募資金用途:
為充實營運資金、償還銀行借款、購料或其他因應本公司長期發展資金需求等多項用途。
8.不採用公開募集之理由:
    考量資本市場狀況、發行成本、私募方式籌資之時效性及可行性，以及私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保並強化與策略合作夥伴間更緊密的長期合作關係，故本次增資採私募方式有其必要性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定之。
11.參考價格:
(1)本次私募普通股價格之訂定以不低於參考價格之八成為訂定依據。
(2)本次私募普通股用以計算及實際轉換價格之參考價格，應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定價日前30個營業日之本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價較高者為準。實際價格擬提請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。
(3)本次私募國內有擔保可轉換公司債發行價格之訂定以不低於理論價格之八成為限，理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之
(4)實際定價日及實際私募價格(包括私募國內有擔保可轉換公司債轉換價格)於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依前述訂價原則視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會授權董事會決定。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股或私募國內有擔保可轉換公司債轉換之普通股，除受證券交易法第43條之8規定之轉讓限制外，其權利義務與本公司已發行之普通股相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:  不適用。
18.其他應敘明事項:
本次私募之有價證券之主要內容，包括實際私募股數、發行期間、實際私募價格、募集金額、債券票面利率、實際發行辦法、發行條件、轉換價格、應募人之選擇、基準日、計畫項目、資金用途及進度、預定產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦提請股東會授權董事會全權處理之。
除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長或其指定之人核可並代表本公司簽署、商議、變更一切相關私募發行有價證券所需之事宜。