福懋油 本公司獨立董事對董事會議決事項表示反對意見

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(1225)福懋油-本公司獨立董事對董事會議決事項表示反對意見

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:115/02/23
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或
〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
許綺礽獨立董事及施博元獨立董事
4.表示反對或保留意見之議案:
董事會:
(1)討論事項第一案，解任董事長(即興泰實業股份有限公司)案。
(2)討論事項第三案，解任本公司興泰實業股份有限公司董事職務案。
(3)討論事項第四案，解任本公司吳清德董事職務案。
(4)討論事項第五案，解任本公司許綺礽獨立董事職務案。
(5)討論事項第六案，解任本公司施博元獨立董事職務案。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
就本次解任董事長及其他三位董事之提案，再次正式提出程序與合法性之重大疑義，
並就本案可能產生之即時且難以回復之損害，特別提出說明。
本案係基於部分董事之陳述所提出，然相關事實尚未完成客觀查證，亦未經司法機關
作成確定判斷。在事證未明之前，即對公司最高經營層級作出重大人事異動決議，
除涉及程序正當性疑慮外，更可能立即對公司對外法律關係產生重大影響。
董事長之解任，並非單純內部人事調整，而係公司代表權之變動。一旦決議通過，
新任董事長即取得對外代表權，包含：
對外簽署契約之權限、銀行往來與資金調度之權限、訴訟代理與法律行為之代表權、
重大訊息發布與公司決策權限
此等權限一經對外行使，即產生法律效果。倘嗣後法院認定本次決議存在程序或
實體瑕疵而屬無效或得撤銷，則公司對外法律關係恐陷於不確定狀態，對第三人
信賴保護及公司營運秩序均可能造成難以回復之損害。是以，本案已非單純意見分歧，
而係涉及公司法律關係安定性與市場信賴基礎之重大事項，具備立即性與急迫性。
此外，倘在程序尚未完備、事證尚未查明之前逕行決議，未來若衍生確認決議無效
或撤銷之訴，將可能導致：
公司代表權效力之爭議、對外契約效力受挑戰、重大營運決策遭質疑、
公司承擔額外訴訟與經濟成本，該等風險一旦發生，即難以完全回復。
基於維護公司法律關係安定與避免公司遭受難以回復之損害之考量，本人鄭重建議：
一、在事實與法律基礎釐清前，暫緩本案表決；二、確保當事人陳述權完整行使；
三、委請獨立法律顧問出具專業法律意見後再行審議。
倘本案仍逕行表決並通過，特此聲明：
一、本人不同意該決議；二、本人認為該決議可能涉及《公司法》上程序或實體瑕疵；
三、為避免公司及股東權益遭受難以回復之損害，本人不排除依法向法院聲請確認決議
無效、撤銷決議，並聲請定暫時狀態處分或其他必要之保全措施；
四、請將本人之反對意見及本聲明完整、逐字記載於會議紀錄。
本發言係基於董事善良管理人注意義務與忠實義務所為，目的在於維護公司及全體股東
之最佳利益。
6.因應措施:依規定發布重大訊息。
7.其他應敘明事項:許綺礽獨立董事與施博元獨立董事未出席董事會，
係以電子郵件表達上述反對意見。