公開資訊觀測站重大訊息公告
(6462)神盾-本公司董事會決議通過股份轉換案與簽署股份轉換契約
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:113/1/15
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方：神盾股份有限公司（以下簡稱「神盾或本公司」）
讓與方：乾瞻科技股份有限公司（以下簡稱「乾瞻科技」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):乾瞻
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本案將依照股份轉換合約及相關法令進行股份轉換，不影響本公司股東權益
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:期雙方以共同合作或集團化整合的方式，取得最佳的研發效益，發揮集團經營的綜效，擬以現金及發行新股為對價之方式與乾瞻科技進行股份轉換，由本公司取得乾瞻科技已發行百分之百股權。
本股份轉換案之換股比例，為乾瞻科技每1股普通股換發現金179.48元及本公司普通股0.959341032股。
暫定股份轉換基準日為民國113年7月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，授權本公司董事長或其指定之人與乾瞻科技共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
8.併購後預計產生之效益:
本案完成後，有助於打造IP矽智財與ASIC領域的「神盾聯盟」，以研發水平化、銷售垂直化的IC設計及完整化IP/ASIC平台，提供客戶更完整的整合方案，符合本公司水平化、銷售垂直化的IC產業設計新策略與長期發展規劃，發揮集團綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次併購，期能結合雙方技術優勢與資源整合，提升經營優勢，長期而言對本公司每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本次股份轉換案，擬以現金及股票為對價，現金為本公司自有資金，另本公司預計增資發行普通股14,111,000股予乾瞻科技股東，每股面額新台幣10元整，預計新發行股份總額為新台幣141,110,000元整，其權利義務與本公司原發行之普通股股份相同。惟確定應發行之普通股股份總數，以股份轉換基準日乾瞻科技實際發行普通股股份總數，扣除應於股份轉換基準日銷除或依其他法令規定應予銷除之乾瞻科技普通股股數後，按換股比例所核計之股份數為準。
11.換股比例及其計算依據:
本股份轉換案之換股比例，為乾瞻科技每一股普通股換發現金179.48元及本公司普通股0.959341032股。本股份轉換案之換股比例，係參酌本公司及乾瞻科技財務數據及最近期市場資訊等相關資料及雙方未來經營綜合效益，並徵詢獨立專家之意見後由雙方協議訂定，該換股比例並業經獨立專家出具換股比例合理性意見書在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:勤美聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:鍾志杰會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第7320號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次股份轉換案收購對價合理性意見書，係參酌本公司及乾瞻科技財務數據及最近期市場資訊為計算基礎，綜合考量未來發展及經營綜合效益，評估收益法、資產法與市場法後，採用市場法之可類比公司法求得乾瞻科技100%普通股股權公允價值合理區間介於新台幣3,191,674,799~ 4,658,827,162元間，
本次股份轉換案以普通股14,111,000股及現金新台幣2,639,981,191元為對價，經換算收購總價約為新台幣3,973,470,691~4,271,353,901元，落於前述獨立專家意見之合理區間3,191,674,799~ 4,658,827,162之內，本次股份轉換案之換股比例尚屬合理。
17.預定完成日程:
暫定股份轉換基準日為民國113年7月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，授權本公司董事長或其指定之人與乾瞻科技共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)本公司主要業務為生物辨識感測IC、資料安全防護及其應用，生物辨識的技術發展逐漸成熟與各項應用日趨蓬勃，除既有業務具領導地位外，近年來更全面布局各式感測器、傳輸技術到影像處理器及AI應用，打造IP/ASIC平台，更搭配Intel、AMD、Microsoft 主導AI PC 在NPU及硬體架構上的布局，推出完整端到端 (End to End) AI PC 解決方案。
(2)乾瞻科技是一家專注於先進製程從3nm、5nm、7nm等設計、開發、銷售高速接口 (High Speed Interface)、標準元件庫 (Foundation IP) 及特殊IO的矽智財（Silicon IP）設計公司，致力於為客戶提供最先進、具創新性和高性能差異化的IP解決方案，協助客戶開發先進製程芯片，客戶包含歐美系AI / HPC大廠客戶、儲存系統廠、車用及國內外晶圓代工廠。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，乾瞻科技將成為本公司百分之百持股之子公司。乾瞻科技擬召開股東臨時會決議本股份轉換案。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換案完成後，乾瞻科技將成為本公司百分之百持股之子公司。乾瞻科技擬召開股東臨時會決議本股份轉換案。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):自有資金及本公司預計增資發行新股
31.其他敘明事項(註六):
1.本股份轉換案依法尚須經乾瞻科技股東會合法決議通過。
2.本次轉換股份案之換股比例已明訂於股份轉換契約，前述換股比例得調整
之情況亦明訂於股份轉換契約第四條
3.本次股份轉換，若一方之股東就本股份轉換交易依法表示異議並請求買回其持股者，該方應依法令規定收買該異議股東持有之股份。因本條買回之股份，應依相關法令規定辦理
4.本股份轉換暨發行新股增資案未盡之事宜，除股份轉換契約另有約定外，授權董事長或其指定之人單獨或共同代表本公司全權處理與本次股份轉換案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於準備、簽署及交付相關合約或文件及向主管機關提出申請或申報等，並得依最新法令規定及行政
指導而逕行辦理該等事宜。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
