亞昕科技董事會決議與母公司德微進行股份轉換，暫定基準日4/30

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3675)德微-代重要子公司亞昕科技股份有限公司公告董事會決議股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:110/03/26
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
德微科技股份有限公司（下稱「德微科技」）
亞昕科技股份有限公司（下稱「亞昕科技」，為德微科技持有99.516%股權之子公司）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):德微科技
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
德微科技為持有亞昕科技全部已發行股份達99.516%股權之母公司。
爰依企業併購法第30條進行母子公司間之簡易股份轉換，以現金為對價轉換其餘股東合計142,008股(下稱「轉換股份」)之亞昕科技股份。
7.併購目的:為整合集團資源、提升公司之體質。
8.併購後預計產生之效益:發揮集團整合綜效，加強產業競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:股份轉換案完成後可提升公司之體質，預計可強化產業競爭力，對公司發展有正面助益。
10.換股比例及其計算依據:
(一)換股比例：每一轉換股份之現金對價為新台幣16.23元，計算至新台幣元為止，元以下四捨五入計算。
(二)計算依據：德微科技於民國(下同)109年3月間曾以現金購買11,558,481的亞昕科技股份，而在交易前曾委由宏達創新財務顧問股份有限公司出具「亞昕科技之股權公允價值評估報告書」，認為新台幣16.23元為亞昕科技股份之公允價格，建議德微科技在不高於每股新台幣16.23元取得亞昕科技股份，德微科技沿用此評估報告書之建議訂本次現金對價新台幣16.23元。
亞昕科技董事會並決議通過該收購價格。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:常在國際法律事務所
13.會計師或律師姓名:程守真律師、呂儒亞律師
14.會計師或律師開業證書字號:
程守真律師：(81)臺檢證字第2039號
呂儒亞律師：106臺檢證字第13729號
15.預定完成日程:暫定股份轉換基準日為110年4月30日。
若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方董事會授權各該公司之被授權人協商議定之。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項:不適用。
17.參與合併公司之基本資料:
(一)公司名稱：德微科技股份有限公司
(二)實收資本額：新台幣444,282,500元整
(三)代表人姓名：張恩傑
(四)所在地：新北市深坑區北深路三段155巷17號6樓
(五)所營業務主要內容：專業整流二極體之研究、設計、檢測、製造及國內外銷售業務。整流二極體零組件之國內外銷售業務。晶圓檢測及相關產品之國內外銷售業務。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註亞昕若非分割公告時，
則不適用):不適用。
19.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
20.其他重要約定事項:無。
21.本次交易，董事有無異議:否。
22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):德微科技為本件股份轉換案之交易相對人，而其代表人亦擔任亞昕科技之董事及監察人，依企業併購法第30條第4項準用同法第18條第6項之規定，擔任亞昕科技董事之德微科技代表人於亞昕科技董事會就本股份轉換案得行使表決權，無須迴避。
23.其他敘明事項:
(一)股份轉換契約於董事會決議通過後，授權董事長全權代表亞昕科技簽署股份轉換合約；另就本股份轉換案未盡事宜，除法令及股份轉換契約另有規定外，董事會同意授權董事長及/或其指定之人全權代表本公司處理本股份轉換案所有相關事宜及一切必要之程序或行為，包括但不限於異議股東之處理、協商、收買或提出收買價格裁定之聲請、履行及處理股份轉換合約之一切相關事宜、變更股份轉換基準日或交割時間及地點、向主管機關或監理機構提供公告或申報、洽股務代理人協助辦理相關股務作業及現金匯付等所有相關作業等。
(二)股份轉換基準日暫定為110年4月30日，轉換股份之股東最遲應於股份轉換基準日一日前(即110年4月29日或之前)將原持有表彰轉換股份之股票提交予亞昕科技之股務代理機構群益金鼎證券股份有限公司（下稱「群益金鼎證券」）；未提出者，其原持有轉換股份之股票將失其效力。自股份轉換基準日起，全部轉換股份將移轉給德微科技公司，本公司將成為德微科技百分之百控股之子公司。
(三)本案已委任群益金鼎證券股務代理部擔任受委任機構，依企業併購法第12條規定，轉換股份之股東如就本股份轉換案有任何異議者，請自110年3月26日起至110年4月26日止洽群益金鼎證券股務代理部（電話：(02)2702-3999）取得「股份轉換案股東異議收買請求書」，填妥後以書面方式親交或掛號郵寄（以到達日期為憑，郵寄地址：106台北市敦化南路二段97號B2），向亞昕科技表示異議，且應同時交存該異議股東名下轉換股份之實體股票予群益金鼎證券股務代理部，對於異議及完成交存股票之異議股東，亞昕科技將依相關法令規定處理收買事宜，逾期未表示異議即視為無異議。