元大金 元大金控代子公司元大投信公告董事會決議通過與元大金控股份轉換事宜

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(2885)元大金-元大金控代子公司元大投信公告董事會決議通過與元大金控股份轉換事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:115/3/25
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
元大金融控股股份有限公司(以下簡稱元大金控)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
元大金控
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
元大金控持有元大投信74.71%股權；另，本次交易相對人元大金控發行新股予
元大投信除元大金控以外之其餘全部股東，倘有金控法第45條之利害關係人，
本股份轉換案對所有交易對象之條件均為一致。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
為發揮經營綜效，提升競爭力。
元大投信每1股普通股可換發元大金控5.2583股普通股。
本案擬於取得主管機關核准後訂定股份轉換基準日。股份轉換基準日由元大投信
董事會授權董事長或其指定之人與元大金控議定後公告之。
8.併購後預計產生之效益:
本股份轉換案完成後，元大投信將成為元大金控百分之百持股之子公司，有助於
發揮經營綜效，提升公司競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
為發揮經營綜效，提升公司競爭力，對每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
不適用。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：元大投信每1股普通股可換發元大金控5.2583股普通股。
(2)計算依據：參考外部專家財務顧問出具之股權價值分析報告，換股
比例符合獨立專家勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師出具之換股比例
合理性意見書所載之換股比例合理區間。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
勤美聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
鍾志杰會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第7320號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
獨立專家採用市價法(市場法之可類比交易法)得出元大金控之普通股股權價值，
另以市場法之可類比公司法得出元大投信每1股普通股價值區間。
綜合前述分析，獨立專家評估之換股比例合理區間為元大投信每1股普通股換發
元大金控普通股4.55~5.73股。
元大投信擬以每1股普通股換發元大金控5.2583股普通股之換股比例，介於獨立
專家評估之換股比例合理區間內，尚屬允當合理。
17.預定完成日程(註七):
(1)本案將於雙方股東常會決議通過後，向主管機關提出申請。
(2)本案擬於取得主管機關核准後訂定股份轉換基準日。股份轉換基準日由元大投信
董事會授權董事長或其指定之人與元大金控議定後公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
元大投信為證券投資信託業，主要從事證券投資信託業務、全權委託投資業務、
期貨信託事業等相關業務。
元大金控為金融控股公司業，其業務以投資及對被投資事業之管理為限。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，元大投信成為元大金控百分之百持股之子公司。
23.其他重要約定事項:
(1)至股份轉換基準日，如任一方發放股票股利及/或現金股利，換股比例將依
股份轉換契約第4條議定之換股比例調整項公式調整之。
(2)本股份轉換案須待雙方股東會決議通過，並取得相關主管機關之核准後始能
成立。
(3)元大金控為本股份轉換案實際發行之普通股新股數額，將以元大投信於股份
轉換基準日實際發行之普通股股數扣除元大金控持有之股數，再扣除元大投信買
回異議股東股份之股數後之數額(如有適用)，按換股比例計算之。換股比例如有
依據股份轉換契約第4條調整者，依調整後之換股比例計算。
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
(1)其自身或其代表法人有利害關係之重要內容:
a.元大投信法人股東元大金控指派劉宗聖先生、黃廷賢先生、陳沛宇先生、
李大經先生、賴坤鴻先生、陳思蓓女士為法人股東代表人董事。
b.元大投信法人股東元大金控指派張煒寧女士及韋怡如女士為法人股東代表人
董事，且同時擔任元大金控經理人。
(2)迴避情形及理由:
a.本股份轉換案業依元大投信規定於董事會決議前，由元大投信併購特別委員會
就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並委請獨立專家提供合理性意見。
併購特別委員會係由外部專家及監察人組成，且元大投信董事均未出席併購特別委
員會關於股份轉換條件及換股比例等重要事項之審議。
b.經審酌律師意見：
劉宗聖先生、黃廷賢先生、陳沛宇先生、李大經先生、賴坤鴻先生及陳思蓓女士六位
董事，依據企業併購法相關規定，可參與討論及表決，無須迴避。
張煒寧女士及韋怡如女士二位董事因同時擔任元大金控經理人，雖依據企業併購法
相關規定，可參與討論及表決無須迴避，惟於討論及表決時均自請迴避。
(3)贊成或反對併購決議之理由:
前開董事考量本股份轉換案後，可發揮經營綜效，提升公司競爭力，故贊成本股份
轉換案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用。
30.資金來源(註五):
不適用。
31.其他敘明事項(註六):
本案尚需經雙方股東會決議通過後，向相關主管機關申請核准。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。