公開資訊觀測站重大訊息公告
(5392)能率-代重要子公司捷邦國際科技(股)公司公告董事會決議分割案。
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:112/10/4
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
捷邦國際科技(股)公司及毅金精密(股)公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
分割公司名稱：捷邦國際科技(股)公司(以下稱讓與公司)
受讓分割公司名稱：毅金精密(股)公司(以下稱受讓公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
讓與公司為本公司轉投資持股100%之子公司，受讓公司為本公司間接轉投資持股達100%之孫公司，係屬集團內組織架構調整，不影響本公司整體股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
一、為提高集團整體營運績效及市場競爭力，讓與公司擬分割其電動手工具等業務給受讓公司。
二、係屬集團組織架構調整，受讓公司將以發行新股給讓與公司之股東為對價取得分割相關資產、負債及相關股東權益。
三、預計分割基準日為112年12月1日。
8.併購後預計產生之效益:透過本次分割進行組織調整，擬提高集團整體長期競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:係屬集團組織架構調整，故對每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類：受讓公司普通股。
資金來源：不適用。
11.換股比例及其計算依據:
擬分割營業價值預計546,000仟元，以讓與公司112年6月30日財務報表帳面價值為評估基礎，預計按每營業價值新台幣39元換取受讓公司發行之普通股1股，共計換取受讓公司發行之普通股新股14,000仟股給讓與公司之股東作為對價。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:華永聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:吳榮森會計師
15.會計師或律師開業證書字號:臺省會證字第4820號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
捷邦國際科技股份有限公司分割予毅金精密股份有限公司之分割價值合理性評估如下：
1.按財團法人中華民國會計研究發展基金會於107年10月26日發布有關「共同控制下企業合併之會計處理疑義」問答集及 (91) 基秘字第 128 號函「公司分割所涉及之會計處理」規定，企業 (讓與公司將其營業讓與另一公司 (受讓公司) 並取得其發行之股權時，若讓與公司與受讓公司原係聯屬公司，該性質係屬組織重組，故其會計處理應以原資產帳面價值 (若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎) 減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益，受讓公司亦以讓與公司原資產及負債之帳面價值 (若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎) 作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積」。
2.本意見書評價方法採資產法，依據捷邦國際公司管理階層提供於評價基準日112年6月30日之資產負債表，擬制擬分割電動手工具及粉末冶金事業主要業務之營業帳列之資產、負債及相關股東權益科目與金額為評估基礎，經分析評估標的之營業價值為新台幣546,000仟元。截至評價基準日，毅金公司擬以每股新台幣39元發行普通股14,000仟股(每股面額10元)予捷邦國際公司股東能率公司作為對價。經核與上述評估及分析後之淨值相等且能率公司仍為移轉交易標的之最終母公司，能率公司對移轉交易標的之直接或間接持股比例與控制力結構於移轉前後並無任何改變，符合組織重整之態樣，故適用前述相關解釋函之規定，採用「帳面價值法」作為交易價格參考。因此，本會計師認為本次分割讓與相關營業以帳面價值為對價進行換股，尚屬合理。
17.預定完成日程:分割基準日暫訂為民國112年12月1日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自分割基準日起，讓與公司分割予受讓公司之資產、負債及相關股東權益，其權利義務由受讓公司概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):受讓公司主要營業項目為汽機車零件製造業、傳動器齒輪箱及工業用塑膠製品製造業。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓予之相關營業價值：預計為新台幣546,000仟元。
(2)讓與公司辦理減資546,000仟元。
(3)受讓公司以每股金額39元發行普通股14,000仟股給受讓公司之股東作為對價。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本公司營運無重大變化，不影響本公司股東之權益。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):因本次組織架構調整涉及大陸投資，需經投審會核准。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
