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(8171)天宇-本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股
1.董事會決議日期:115/03/13
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人。目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人為主。
應募人為內部人或關係人名單暫訂為︰
姓名 與本公司之關係
吳祖璋 本公司董事長
盧米埃國際股份有限公司 本公司董事
馬震偉 副董事長/本公司董事法人代表
趙煥光 本公司董事法人代表
天振投資有限公司 本公司董事
徐佩伶 本公司董事法人代表
蔡欣能 本公司董事法人代表
吳思穎 本公司董事
劉奇威 總經理
選擇方式與目的：對公司營運狀況有相當程度瞭解。
A.盧米埃國際股份有限公司持股比例佔前十名之股東：
(1)三立電視股份有限公司 (99.9999%) / 本公司董事之關係人
(2)張榮華 (0.0001%) / 本公司董事之關係人
B.天振投資有限公司持股比例佔前十名之股東：
(1)徐素芬 (40%) / 本公司董事之關係人
(2)吳榮庭 (30%) / 本公司董事之關係人
(3)吳思穎 (30%) / 本公司董事
4.私募股數或張數:擬於普通股上限20,000仟股之額度，一年內分一次或二次辦理私募普通股。
5.得私募額度:擬於普通股上限20,000仟股之額度辦理，每股新台幣10元。
6.私募價格訂定之依據及合理性:依據「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，訂定如下：
(一)價格訂定之依據及合理性：
1.參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2.本次私募實際發行價格不得低於股票面額：
(1)本次私募實際發行價格不得低於股票面額，且依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第四條第一項第二款規定，其發行價格以不低於參考價格之八成為依據。
(2)本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
3.私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，本次私募價格之訂定，係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。
4.董事會決議辦理本案前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權是否發生重大變動：本公司評估選定應募人時，將以不發生經營權重大變動為原則。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款。
8.不採用公開募集之理由:評估資本市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本之實際需求，若透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，將可達籌資之機動性與靈活性，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定，有助公司未來穩定發展，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:尚未實際發行。
11.參考價格:尚未實際發行。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未實際發行。
13.本次私募新股之權利義務:除其轉讓需依證券交易法第43條之8規定辦理外，其權利義務與本公司已發行之普通股相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:本次私募計劃之主要內容，除私募價格成數外，包括實際發行價格、發行股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計劃之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。
