仁寶 公告本公司董事會決議通過現金股份轉換案

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(2324)仁寶-公告本公司董事會決議通過現金股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:115/9/18
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購公司：仁寶電腦工業股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「仁寶電腦」）
被收購公司：鋐寶科技股份有限公司（以下簡稱「鋐寶科技」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
鋐寶科技股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
鋐寶科技為本公司直接持股42.60%之子公司。
本案將依照股份轉換契約及相關法令進行股份轉換，
並經獨立專家就收購價格出具合理性意見書，故對本公司股東權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
(1) 透過集團內部整合，提高決策效率，以強化整體營運效能。
(2) 本股份轉換案之對價為每一股鋐寶科技普通股現金對價新台幣18.50元。
(3) 暫定之股份轉換基準日為民國（以下同）115年12月31日。
本股份轉換案之對價，將於股份轉換基準日後7個營業日內，
全數以現金支付予除本公司以外之鋐寶科技股東，不計利息，
且應扣除任何依法應扣繳金額，並四捨五入計算至新台幣「元」為止。
8.併購後預計產生之效益:
股份轉換完成後，鋐寶科技將成為本公司100%持股之子公司。
預計透過集團內部整合，提高決策效率，進一步提升資源綜效，
以強化整體營運效能，為客戶與股東創造更高價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
預期提升整體營運規模及市場競爭力，對每股淨值與每股盈餘應有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本案以現金為對價，資金來源為自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
(1) 換股比例：本案以現金為對價，故不適用。
(2) 現金對價計算依據：收購對價係參酌鋐寶科技之經營狀況、
未來發展、股票市價、每股盈餘等因素，在符合所委請之獨立專家
就本案現金對價合理性所出具意見書之前提下訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
林志隆會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管證審字第10200032833號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
經國富浩華聯合會計師事務所林志隆會計師考量可量化之財務數字及
市場客觀資料，分別以市價法及可類比公司法之股價淨值比法(P/B)，
並考量非量化調整溢價率加以計算後，其評估計算結果，
鋐寶科技普通股每股合理價格區間應介於新台幣16.88元至20.98元，
本案仁寶電腦擬以現金每股新台幣18.50元為對價，
取得鋐寶科技57.40%普通股股權，
其取得價格介於前述所評估之每股價格區間內，應尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):
股份轉換基準日暫訂為115年12月31日。
如因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，
得由雙方董事會授權之代表另行協商變更之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司為筆記型電腦及智慧裝置產業的領導廠商，憑藉堅強研發與製造實力，
近年積極布局AI伺服器、汽車電子、智慧醫療與先進通訊等新興事業，
致力成為整合性解決方案提供者。
鋐寶科技為本公司集團旗下成員，主要從事網路通訊產品之研發與銷售，
產品涵蓋智慧閘道器、寬頻接取設備、光纖網路設備、4G/5G行動通訊設備及
家用無線網路設備等。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換完成後，鋐寶科技將成為本公司100%持股之子公司。
23.其他重要約定事項:
就鋐寶科技於股份轉換基準日流通在外且尚未達成既得條件之
限制員工權利新股，本公司將以該等股份股數乘以本股份轉換案
對價所計算之款項，交付予鋐寶科技指定之信託保管機構或股務代理機構保管，
並由鋐寶科技依股份轉換契約、限制員工權利新股發行辦法(下稱「發行辦法」)
及相關信託契約之約定，辦理該等款項之給付或返還。
於股份轉換基準日後，(1)如依發行辦法之規定既得條件成就者，
該員工應有權自信託保管機構或股務代理機構取得相當於其原應既得股份數
所對應之股份轉換對價；(2)如依發行辦法之規定既得條件未成就者，
該員工就該等股份所對應之股份轉換對價不得主張任何權利，
且鋐寶科技應依股份轉換契約、發行辦法及相關信託契約之約定，
指示信託保管機構或股務代理機構返還前述股份轉換對價。
24.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換完成後，鋐寶科技將成為本公司100%持股之子公司。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
董事長陳瑞聰先生擔任本公司指派於鋐寶科技之董事，對於本股份轉換案有利害關係。
參酌企業併購法第29條第7項準用第18條第6項及相關法令規定，
討論本股份轉換案及相關議案時毋須迴避，惟為確保決議做成之客觀性，
仍自請迴避本股份轉換案之討論及表決。本股份轉換案將使本公司與
鋐寶科技透過集團內部整合，提高決策效率，進一步提升資源綜效，
更靈活運用集團資源。透過更彈性之決策機制，提升市場競爭力，
強化整體營運效能，為客戶與股東創造更高價值，故贊成本股份轉換案。
董事彭聖華先生擔任本公司指派於鋐寶科技之董事，並擔任鋐寶科技之董事長，
對於本股份轉換案有利害關係。參酌企業併購法第29條第7項準用第18條第6項
及相關法令規定，討論本股份轉換案及相關議案時毋須迴避，
惟為確保決議做成之客觀性，仍自請迴避本股份轉換案之討論及表決。
本股份轉換案將使本公司與鋐寶科技透過集團內部整合，提高決策效率，
進一步提升資源綜效，更靈活運用集團資源。透過更彈性之決策機制，
提升市場競爭力，強化整體營運效能，為客戶與股東創造更高價值，
故贊成本股份轉換案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
本公司之自有資金
31.其他敘明事項(註六):
(一) 本股份轉換案依法尚須經鋐寶科技之股東臨時會決議通過。
鋐寶科技擬於股東臨時會決議通過本股份轉換案及相關議案，
並依相關規定向台灣證券交易所股份有限公司申請終止上市，
及向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
(二) 本公司董事會已授權董事長及/或其指定之人，依相關法令規定、
本公司章程及股份轉換契約，全權代表本公司處理與本股份轉換案之一切必要
及相關事宜及程序。
(三) 本公司審計委員會經審酌獨立專家意見，就本股份轉換案之公平性、
合理性進行審議，認為本股份轉換案之計畫與交易應屬公平及合理，
並將審議結果提報於本公司董事會決議通過。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。